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移除书签第一部分 陈毅返华东
一、保卫抗战果实
1毛泽东派陈毅重返华东
日本投降，抗日战争胜利了，喜庆的气氛笼罩着陕北延安。
太阳偏西了，毛泽东在自己的窑洞里不停地苦思冥想，一口接一口地抽着烟卷。
炊事员把饭又热了一遍，悄悄地送去。这回炊事员没有马上离开，而是静静地站了几分钟，等毛泽东稍稍抬起头的时候，轻轻地说：“主席，日本鬼子投降了，大家都很高兴，你该吃饭了。”
毛泽东说：“日本鬼子投降，一则以喜，一则以忧哟！”
炊事员听不懂毛泽东的话，仍微笑地站着。毛泽东引用了《四书》中的一句话，说：“日本鬼子投降了，感到喜，也感到忧。喜的是中华民族的敌人——日本帝国主义被打败了，投降了；忧的是还有一个美帝国主义支持的蒋介石存在，他总是想消灭我们。打日本鬼子经历了8年，下一步和蒋介石打，还不知要打几年呢！”
1945年8月11日，中共中央发表《关于日本投降后党的任务的决定》，指出：“将来阶段，国民党可能向我大举进攻。我党应准备调动兵力，应对内战，其数量与规模，依情况决定。一部分地区，如江南、豫鄂、晋绥等地，第一阶段之时间可能甚短，对此应有充分估计。”
8月25日，《中共中央对目前时局的宣言》发表，要求国民党政府“承认中国解放区的民选政府和抗日军队，以便立即实现和平，避免内战”，提出了“在和平民主团结的基础上，实现全国的统一，建设独立自由与富强的新中国”。
同天上午，延安东关机场。这座不大的山地机场，此刻却显得无比重要。一架美国军用飞机腾空而起，开始了一次非同寻常的航行。这是中共中央借助美军驻延安观察组的飞机执行的一次特殊飞行任务，飞机上都是中国共产党的一些重要人物。机上有陈毅、刘伯承、邓小平、薄一波、陈赓、林彪、萧劲光、滕代远等20名中共高级将领。
这是毛泽东的一次调兵遣将。
机上的一部分同志，是中央政治局8月23日召开的扩大会议决定组成的以毛泽东为首的，新的中共中央革命军事委员会委员。对于陈毅来说，此次重返华东，心中还多了层意思。本来中央是让他去东北的，后来，考虑到华东更需要陈毅，毛泽东便找陈毅谈话。陈毅坦诚地说：“回华东去恐怕没有事做，不起作用。”
毛泽东说：“怎么不起作用？只要你坐在那里就起作用！没有事可以下棋嘛！”
于是陈毅答应下来，并请中央放心。
皖南事变后，重建新四军军部，陈毅任新四军代军长。1942年3月，饶漱石接替因工作需要而调回中央工作的刘少奇，代理华中局书记和新四军政治委员。刘少奇临行前三天特地召集军分会、华中局的几位领导，当面交代：“华中局、新四军的工作应以陈毅同志为领导中心，他领导工作有经验，军队工作搞了很久。华中局书记和政治委员由饶漱石代理，实际工作还是要依靠陈毅同志。”而饶漱石对此极为不满。1943年10月16日，中共中央军委新四军军分会在军部驻地安徽盱眙（今江苏）黄花塘召开整风会议。陈毅先作自我批评，然后听取大家意见。饶漱石则事先散布谣言，煽动策划，使会议变成了对陈毅的批判斗争，还发电报给中央，说陈毅“一贯反对毛泽东同志”“反对政治委员制”等，请求中央另派干部来接替陈毅的工作。然而，毛泽东是了解和相信陈毅的。针对此种情况，毛泽东电示华中局、军分会和饶漱石：“无论在内战时期还是抗战时期，陈毅同志都是有功劳的，未犯路线错误。如有同志对以上两点不明了，请漱石同志加以解释。”后来，陈毅到延安参加了党的“七大”，当选为中央委员和中央军委委员。此次陈毅重返华东担任军长及副书记。
就在陈毅赶赴华东的途中，1945年9月19日，中共中央发出由刘少奇起草的《目前任务和战略部署》的指示，指出：“全国战略方针是向北发展，向南防御。只要我能控制东北及热、察两省，并有全国各解放区及全国人民配合斗争，即能保障中国人民的胜利。”同时，中共中央对全国战略部署作了调整，要求山东主力及大部分干部迅速向冀东及东北出动，第一步由山东调3万兵力到冀东，另调3万兵力进入东北，华东新四军（除第五师外）调8万兵力到山东和冀东，浙江我军向苏南撤退，苏南、皖南主力撤返江北。罗荣桓到东北工作。山东分局与华中局合并为华东局，陈毅、饶漱石到山东工作。另成立华中分局，受华东局指挥，其人员另行配备。
陈毅从延安所率返华中的军事干部亦到山东。中央要求陈毅“取捷径直到山东”，接替罗荣桓山东军区司令员兼政委的职务，罗荣桓迅速去东北。
9月25日，中共中央军委令新四军第三师师长兼政委黄克诚率部3.5万人赴冀东，陈毅直接到鲁南组织阻止何柱国、陈大庆进攻解放区的战役。
10月4日，陈毅赶到山东军区所在地临沂，和在那里迎候的罗荣桓进行了亲切会见。此次相见，两人异常兴奋——他们是老朋友。井冈山时期，陈毅是红四军军委书记，罗荣桓是三十一团的营政委。“九大”以后，陈毅担任江西军区总指挥兼政委，罗荣桓担任政治部主任。
两人久别重逢，有种难分难舍的感情，他们在紧张和匆忙中进行了交接。罗荣桓把自己的一床虎皮褥子送给了陈毅，陈毅则送了一件袖珍武器给罗荣桓。
罗荣桓走时，山东的绝大多数主力部队也开赴东北，包括八路军山东军区第一、二、三、七师全部，第五、六师的主力，18个警备团和基干团，部分军政干部约6万人。只留下第四师、第八师2个师。与此同时，新四军第三师3.5万人，也由黄克诚师长率领北调出关。陈毅所能指挥使用的山东野战部队，实际只有5万人，加上警备旅和区县武装，以及华中方向新四军9个旅和军区武装，整个华东总兵力也才40万人。
这些部队也相当分散。有刚从华中调山东的；有刚从地方武装上升为主力部队的；有在某一地区活动发展多年，不愿远离“老家”的；也有干部过去对陈毅并不熟悉而个性很强，不那么“听招呼”的。一向开朗乐观的陈毅，此时确实感到肩上的担子有些沉重了，军情实在太紧急了。
陈毅在同部队官兵的谈心中了解到，部队中不少人还存在着和平幻想。所以他上任后主要是了解部队、教育部队，每到一处都要把党中央、毛主席的指示进行宣讲。当时毛泽东同志为了和平，已从延安赴重庆同国民党进行谈判。陈毅告诉大家：“我们是力争和平的，但不能抱有幻想。反动派总是反动派，不打不倒！我们部队工作的重点应放在‘打’字上。反动派是不会真心实意和谈的，他们已经磨好了刀，准备向我们杀来。美国正帮助国民党反动派，从天上、地上、海上向东北运兵。内战是不可避免的。我们要作好充分准备，准备大打，针锋相对、寸土必争，决不允许反动派抢占胜利果实！”
每次，他都要讲重庆谈判，讲全国的战局，讲进军东北的意义。有不少人对毛主席赴重庆谈判的安全很担心。他告诉同志们，我们的仗打得越好、越大，对重庆谈判越有利，大家要坚定对敌斗争的信心。在一次干部会上，他说：“党中央和毛主席给我们的任务是向日伪军大举反攻，扩大解放区，同时把守住山东的南大门，坚决粉碎反动派打通津浦路的企图，阻止国民党部队北上。”
陈毅的讲话使一些干部、战士心中存在的疑团解开了，立足点也高了，心也变得明亮了。各部队广泛喊起了“守住南大门”“针锋相对、寸土必争”的口号，同时进一步发动群众，激励群众，加强地方武装和民兵建设，巩固了解放区。
2盘马弯弓
深秋的清晨，已经有些凉了，战士们出操刚回来，驻地还显得十分宁静。
陈毅正在洗脸，张茜从值班室带来一份电文，上面写着：“第三方面军汤恩伯和第三战区顾祝同的部队已进抵上海、南京，控制了宁沪铁路，正继续沿长江向南通、六合之线推进，妄图首先控制宁、沪、杭及津浦路南段，而后以徐州为前进基地，继续打通津浦线，向天津、北平及东北推进，同时分割山东、华中解放区。”
陈毅感到时局发展得太快，正像毛泽东和军委委员们分析的那样，蒋介石对于人民是“寸权必夺、寸利必得”，根本不顾全国民众祈求和平的愿望，只是在一味地抢时间“收复失地”。他思忖着，目前山东和华中的部队应干点什么，怎样来牵制时局，同时应作哪些调整。
1945年10月12日，中共中央军委致电给他和罗荣桓、黎玉等，指出：“目前，山东与华中的中心任务（除出兵东北外），就是截断津浦路，阻止顽军北上，并力求消灭顽军之一部或大部。为此，必须立即组织一股强大的突击力量，布置于徐州以北、济南以南的适当位置，控制铁路一段，创造战场，以便打击北上顽军。”铁路方面，胶济路可以不用严重破坏。陇海路东段，只要顽军不积极封锁华中，亦不必以重兵破坏，应集中力量于徐州以北。淮南、淮北亦应集中力量于津浦路作战。隔了两天，中共中央又指示：“华北、华中解放区作战的重心应放在铁路线上，作战的主要目的是消灭和阻止北进之顽军。”10月19日，中共中央又致电指出：精心组织津浦战役，是一件关系全局的大事。要求“组织一支至少3.5万～4万人的野战军，在徐州、济南间适当地区占领铁路一段，并向南北扩大占领区，然后选择时机，歼灭蒋军一两个师，打一个好胜仗”。10月22日，军委又指示：“山东、华中两地应该各有一个主要作战方向。如你们能在山东、华中打几个好的歼灭战，则对整个局势将起大作用。”
上面所引电文中提到的“顽军”，是抗日战争时期对国民党反共顽固派军队的简称，也就是“蒋军”。
直到此时，陈毅才感到这段时间自己踌躇的心终于踏实了下来，这么长的时间，自己总是不踏实，总是在寻找什么，原来正是要寻找毛主席与中央军委所指出的方向。于是遵照中共中央一系列重要指示，决定华中局、新四军军部立即北移山东。华中局与山东分局合并为华东局，统一领导华中、山东的全盘工作。新四军军部兼山东军区领导机关，新四军军长陈毅兼山东军区司令员，饶漱石任新四军政委兼山东军区政委。华中局和新四军军部北移后，华中另组华中分局，受华东局领导。同时成立华中军区，隶属新四军建制，张鼎丞任司令员，邓子恢任政治委员，粟裕、张爱萍任副司令员，谭震林任副政治委员兼政治部主任，刘先胜任参谋长，钟期光任政治部副主任，下辖苏中、淮南军区及2个独立旅和8个军分区。
同时组成华中野战军。粟裕兼任司令员，谭震林兼任政治委员，刘先胜兼任参谋长，钟期光兼任政治部主任。华中野战军下辖第六、第七、第八、第九纵队共四个纵队。第六纵队由王必成、江渭清分别任司令员、政治委员，段焕竞任副司令员，陈铁君任参谋长，刘文学任政治部主任。第七纵队由姬鹏飞任司令员兼政治委员，张藩任副司令员，杜屏任参谋长，卢胜任政治部主任。第八纵队由陶勇任司令员兼政治委员，彭德清任副司令员，伍洪祥任副政治委员，韩念龙任政治部主任。第九纵队由张震任司令员兼政治委员，饶子健、杜新民任副司令员，姚运良任参谋长，王学武任政治部主任。
对苏中和淮南军区的领导亦作了调整：苏中军区司令员管文蔚，政治委员陈丕显，参谋长胡炳云，政治部主任陈时夫；淮南军区司令员周骏鸣，政治委员肖望东，副司令员兼参谋长梁从学，政治部主任余立金。
此次整编和调整，统一了领导，同时组成了野战军，适应了未来形势发展需要，具有非常重要的意义。
3吴化文落荒而逃
10月中旬，陈毅、黎玉亲赴鲁南前线，在刚获解放的峄县（今峄城）开设指挥所，统一指挥鲁南、鲁中军区部队和正在北上的新四军部队，组织津浦路徐（州）济（南）段战役。战役的意图和目的是首先打击吴化文部及与其互为依托的日军和其余伪军，扩大对津浦路之占领，并为迎歼由徐州北进的国民党军开辟战场。其部署是：以第八师及鲁南军区武装攻歼邹县、临城间之敌；以鲁中军区第四师等部攻歼兖州、泰安间守敌，切断铁路，开辟战场；急令新四军第二师第四、第五旅，第四师第九旅和第七师兼程入鲁，其中新四军第二师第四、第五旅，第四师第九旅编成津浦前线野战军第二纵队，由罗炳辉任司令员，赵启民任政治委员，韦国清任副司令员，詹化雨任参谋长，邓逸凡任政治部主任。与山东部队并肩作战，展开对敌攻势，以迟滞国民党军沿津浦路北犯。
津浦路徐州济南段是南北交通大动脉的关键一段，是由南方进入华北、东北的通道。就1945年底的蒋介石来说，他的部队已具有机械化的快速机动作战能力，控制津浦线，就可以保证蒋军多路快速进攻，随时与我军进行决战。我军决定展开这次战役，无疑具有十分重要的意义。
10月18日，战役打响。第八师奔袭邹县县城，争取先机歼灭拒降的日伪军。
盘踞邹县县城的是刚由伪军改编的吴化文部第四师十团及伪保安十八旅，另有日军一个中队。
吴化文祖籍山东，早年投靠西北军冯玉祥部，在蒋、冯中原大战后投靠蒋介石。
抗日战争全面爆发后，在国共合作时期，他曾指挥部队配合八路军第十九旅粉碎了日军对鲁南的扫荡，接受过八路军东进抗日挺进纵队政委肖华的慰问。但不久，却与八路军产生摩擦，并多次指挥所部向抗日根据地发起进攻，公开投靠日本。
日寇投降后，吴化文又奉蒋介石电令，率部前往山东兖州，接收日军修筑的飞机场及武器装备，负责兖州至泰安间铁路的掩护和修复任务，保障国民党军嫡系部队李延年部北进受降，抢夺抗日胜利果实。
第八师受领任务后，师长兼政治委员王麓水立即率领部队向邹县疾进，并决定由第二十二团一营、二营担任主攻任务。
当晚，一营、二营官兵在该团团长王吉文的率领下，对邹县东、西城门同时发起攻击。18日凌晨发起战斗，一营连续四次爆破均获成功，仅用25分钟就完全攻占东门，控制了东门各要点，掩护后续部队跟进，向纵深扩大战果。
攻击西门的战斗进展得比较顺利。爆破分队和登城分队同时一鼓作气登上了城墙，后续部队趁势向城内突进，与敌展开巷战。守敌四处乱窜，溃不成军。
敌第四师十团副团长陈子忠率领600余人放下武器，弃暗投明。至19日晨，吴化文部第四师十团和伪保安十八旅被全歼，只有据守城内碉堡的日军米仓中队拒不投降。王团长当即下令组织爆破，随着一声巨响，30余名日军被消灭于碉堡的废墟中。
10月20日，为扩大我军在津浦路沿线阻敌北进的阵地，陈毅司令员命令第八师一部乘胜对日伪孤立据点展开军政攻势。在强大的军政攻势下，盘踞十罗铺、罗河、两下唐等铁路据点的日伪军相继缴械投降。
至10月21日，第八师共歼伪军2500余人，俘日军360余人，缴获大量日式武器，其中包括九二步兵炮2门，平射炮、迫击炮4门，八八式小炮17门、轻重机枪40余挺，第八师大大地改善了武器装备。我军控制了邹县南北铁路40余公里。
在第八师攻克邹县的同时，山东军区三师、四师向据守泰安以南大汶口地区的日伪军发动连续进攻，全歼守敌，控制大汶口南北铁路10余公里。
10月下旬，时任新四军淮南军区司令员的罗炳辉在组织部队对日军进行彻底大反攻中接到命令，他被任命为津浦前线野战军第二纵队司令员。接此通知后，他一刻也没有停留，迅速地将淮南的工作向新任命的淮南军区司令员周骏鸣、区党委书记兼政治委员肖望东做了交代，然后同新四军第四师九旅会合，和纵队副司令员韦国清等人一起进行第二纵队的编组。然后，新编成的津浦前线野战军第二纵队便从炮车车站两侧越过陇海路封锁线，到达山东滕县东北的龙阳店集结。
这时，蒋介石调集的军队，除已空运、海运至东北与华北的部队外，其余部分正沿津浦、平汉铁路北进。陈大庆的第十九集团军所属九十七军、骑兵八师抵临城。吴化文率其第五路军总司令部及第一军等部，已由徐州进至山东滕县。陈毅司令员获悉吴化文部从滕县北上时，立即决定在滕县以北的界河地区伏击敌人。
具体部署是：第八师在界河以西一线山上设伏，二纵九旅在界河以东一线山上设伏，五旅分布在九旅以南，三支部队形成一个三角形伏击圈。待吴部进入设伏地域后，由五旅断其退路，八师会同九旅拦腰出击。第四师和鲁中警备第三旅在邹县以南、两下店以北地区拦击可能逃窜之敌。
第二纵队到达集结地域后，陈毅司令员视察了五旅，罗炳辉陪同前往。这是陈毅从1943年离开淮南盱眙县黄花塘去延安后，第一次视察罗炳辉所指挥的部队，也是他们分别两年多来第一次见面。
在这之前，罗炳辉对伏击现场进行了勘察，对团以上干部开展了动员，反复强调要作好充分准备，一定要首战告捷，以此作为献给山东人民的见面礼。他还号召部队学习八路军老大哥的优良传统和作风。指战员们抓紧时间，苦练杀敌本领。第五旅十三团邀请第八师二十二团派人传授爆破技术，二十二团团长王吉文亲自带人登门传授他们拿手的爆破技术，还送给十三团一百多公斤炸药和一批雷管、导火索。
陈毅司令员在前线召开的连以上干部动员大会上，再次为伏击战做了动员。他双手叉腰，对大家说：“同志们，我解放区军民经过8年艰苦抗战，历尽千难万险，终于赢得了抗日战争的胜利！可是，抗战的枪声还没有停止，躲在峨眉山上的蒋介石就指挥部队下山来抢摘人民的胜利果实了。在美国佬的支持下，蒋介石急调重兵沿津浦、平汉等铁路北上，处心积虑地挑起全面内战，妄图控制华北，抢占东北，独占胜利果实，对全国实行反动统治！”突然，他提高了嗓门，拉长了语气问大家，“同志们，你们答应不答应？”
“坚决不答应！”全体干部群情激昂地爆发出如雷般的吼声。
接着，陈毅同志话锋一转，坚定地说：“这次作战的特点很多。首先，这是我山东八路军与华中新四军的首次合作，要打出水平，打出团结，打出人民军队的风格来。其二，这次战斗是由过去分散的游击战转变成的大规模的运动战，因此，在战斗中必须克服游击作风，严守战场纪律，坚决执行命令，服从指挥，密切协同，主动配合。我们要全力以赴打好这一仗，为鲁南人民报仇雪恨！”
最后他拍拍自己的胸脯，风趣地说：“今天，我陈毅一不做，二不休，决心与大家同生死共战斗，打胜了开庆功会，打败了开斗争会，打死了开追悼会！同志们哪，我们只能开庆功会！”
“坚决打胜仗，开好庆功会！”大家高声地呼喊着，口号声响彻云霄。
11月2日，我军突然截获了吴化文部第二天开始行动的情报，各部队便立即于当日进入各自的伏击地域。初冬之夜，寒气袭人，战士们忍寒挨冻地守候着。11月3日上午8时，吴化文部果然开始行动了。他们可能惧怕被歼灭，遂将主力部队置于中间，前头由到济南集中投降的日军一个大队掩护，企图在尚未投降的日军掩护下，沿津浦铁路以西的公路北进。第五旅十三团团长宋文观察到敌人出动后，立即向罗炳辉报告。罗炳辉等人在前线正用望远镜观察，也看到敌人正在北界河东北角的野地集合，黑压压的一大片，便要求十三团密切关注敌情变化，适时断敌后路，关好“大门”。
下午1时许，敌后卫部队离开北界河已有一公里多。宋文一面向指挥部报告，一面派该团第一营直插北界河，向盘踞在那里的一连敌人开火。敌人无法招架，退缩到南界河据点。十三团很快占领了北界河，截断了吴化文部南逃退路。
这时，八师、五旅、九旅放过开路日军，从公路两侧迅速对吴化文部进行分割围歼。九旅二十六团冲到前圪村铁路桥西侧坟地一线时，遭到五里铺守敌的密集火力阻击，形成对峙状态。后一营从三营北侧迅速越过铁路，直插张家庄，将敌割裂，并向南猛攻。守敌顿时大乱，三营趁势攻下五里铺。八师一部则已攻占界河西北保安山。五里铺地域之敌，一部分被我二十六团歼灭，一部分向七贤庄方向逃窜。
敌残部向七贤庄方向逃跑，二十七团（欠二营）和九旅警卫营配合五旅将其歼于七贤庄、东八里地域。
下午5时许，战斗胜利结束。
此次战斗，历时4小时，吴化文部被打得晕头转向，有生力量被大部歼灭，其第一军军长于怀安等纷纷缴枪投降。吴化文见势不妙，丢下部队，带着亲信卫士，在十几名骑兵的掩护下，飞奔到日军的队伍里。这次大规模的伏击战，共歼敌4000余人。被俘的官兵身上，均佩着两种肩章符号：一是日伪的白底蓝边红字的“兴亚爱华”，另一种是国民党的白底蓝字的“五路”——既是伪军，又是“国军”。这是蒋介石搞蒋、敌、伪合流的有力罪证。
界河伏击战胜利后，11月4日，罗炳辉又指挥五旅十三团继续围攻南界河。这里有吴化文部第一军的一个团据守，加上当地的顽固派约1300多人。十三团因准备不足，第一次攻击受挫。罗炳辉为了加强攻坚火力，从五旅、九旅各调了2门山炮，归十三团指挥。那时山炮没有瞄准镜，炮手就将炮推到敌炮楼附近进行抵近射击，随着一声震耳的巨响，敌炮楼和围墙被摧毁。
11月5日，山东军区八师一部沿津浦路以西地区南下，进逼临城。
11日夜，八师二十三团一营与五旅十三团紧密配合，进攻临城附近的柏山要点。攻击部队在火力掩护下进行多路突击，守敌凭借碉堡工事顽抗，战斗形成对峙。天近黎明，敌援兵将到，在无炸药的紧急情况下，二十三团一营三连机枪班班长、共产党员陈金合在关系战斗成败的紧要关头，毅然冲至敌堡下，一手扶雷，一手拉弦，与敌堡同归于尽。突击部队乘机迅速冲上敌阵，激战至12日凌晨，全歼守敌国民党第九十七军两个连，控制了柏山地区，为战役的胜利赢得了时间。陈毅司令员听到陈金合摧毁敌堡的壮举，赞誉他是“彻头彻尾的共产主义英雄”。战役结束之后，津浦前线各部队广泛开展了向陈金合学习的活动。当地人民政府为纪念陈金合，将“柏山”命名为“陈金合山”。
打下界河以后，津浦铁路中段南到滕县、北到兖州的一百多里全部被新四军、八路军控制。斩断津浦路的任务已经初步完成，将蒋介石沿津浦路运兵北上的计划破坏了。
4夺取韩庄
韩庄是山东的大门，直接控制着微山湖，自古就是兵家必争之地。
为了防止国民党军主力大举进攻，津浦前线野战军各部队遵照中共中央军委的指示精神，乘敌立足未稳之时，先敌发起攻击。
11月25日晚，津浦前线野战军向韩庄等据点之敌发动攻击，迅速攻占了外围据点，破坏了临城至滕县、临城至枣庄、临城至徐州间的铁路，完成了对韩庄、临城的包围。
11月26日下午3时许，陈毅亲自打电话给担负主攻韩庄任务的第四旅十团团长吴华夺，要求十团迅速打下韩庄，坚决消灭拒不缴械投降的日伪军，关住山东的大门。罗炳辉还不放心，又专门作了补充指示：要抓紧时间，作好一切战斗准备。战斗要速战速决，只能胜，不能败。
“请首长放心，我们保证完成任务！晚上韩庄车站见！”吴华夺坚定地大声回答，对胜利充满信心。
“好！好！”罗炳辉接着说，“要抓紧时间充分作好战斗准备，要体现敢打敢拼、速战速决的战斗风格，要狠狠地打、拼命地搏，只能胜，不能败，一定要打出人民军队的威风来！”
吴华夺心里明白，陈毅越过两级，直接打电话给他这个主攻团的团长，说明任务的艰巨和光荣。于是，他和团里其他领导同志一起以最快的速度进行了战斗动员、组织调整等各项准备工作。当晚8点，十团一个营用炸药炸毁了韩庄以南的运河大铁桥，截断了敌人的逃路，同时使徐州之敌无法增援。接着，吴华夺带着两个营，和兄弟部队一起猛扑韩庄。
困守在韩庄的日军一个中队自动放下武器，伪军张乃宇部800余人大部分被歼灭，少数敌人企图逃向徐州，因大桥被炸毁而纷纷堕入运河淹死。
午夜过后，在十团等部打扫战场时，罗炳辉司令员特地赶到韩庄车站现场查看。
“你们打得好，打得漂亮！”罗司令员边看边对吴华夺等人说，“现在我们占领了韩庄，就可把牢山东的南大门！顽军沿津浦路北上的美梦，将会被我们击破！”
此时，驻临城守敌国民党第十九集团军总司令陈大庆已坐卧不安。陈大庆于1925年1月在黄埔军校第一期毕业，作战勇敢，先后担任过连长、营长、团长、师长。
此次，津浦前线野战军欲攻临城，陈大庆即令驻临城的日军1500余人，于12月1日沿津浦路南犯，妄图打通临城、徐州间的联系。当该敌进入我军第七师十九旅预设的伏击阵地后，立刻遭到我军猛烈火力袭击，随后全部向第七师十九旅缴械。
12月1日晚，津浦前线野战军以第二纵队第五、第九旅并肩突击临城以东的国民党第九十七军新编第二十九师；以第八师向南进逼临城，截歼由临城出援之敌；以第二纵队第四旅、第七师第十九旅占领临城以南沙沟地区，阻歼徐州北援之敌；以鲁南警备第九旅第十七团监视枣庄之敌。
从12月3日开始，二纵五旅、九旅连续向临城东部敌顽背后新编第二十九师阵地实施猛烈攻击，经两昼夜激战，于5日夺占敌临城东侧全部阵地，歼其一个团。守敌在飞机和炮火的掩护下，仓皇退入临城。陈毅司令员随即改变原定计划，决心转兵先取滕县。
驻守滕县的是国民党第十九集团军暂编第一旅李华部及山东保安第二师赵毅轩部，他们依托高大城墙和外围碉堡群，妄图长期固守于此。
12月12日夜，八师首先集中兵力对滕县外围孤立据点发起攻击，经一夜激战，歼顽军一部。次日下午5点，对据守滕县东门的保安第二师实施重点突击。我军先集中炮火摧毁东门城楼及两侧火力点，扫清前进障碍，接着以游动火力压制敌人，掩护突击部队攻城。
随后，二十二团对敌城门及主要防御设施爆破成功，其余各路攻城部队相继突破敌防御阵地，冲进城内，与敌展开激烈巷战。至14日拂晓，战斗胜利结束。我军歼灭国民党第十九集团军暂编第一旅旅长李华、保安第二师师长赵毅轩及以下官兵9000余人。
在12月13日的战斗中，第八师师长兼政治委员王麓水亲临前沿指挥，不幸中弹牺牲。中共中央致唁电悼念，称他“功在人民，名在史”。部队召开了沉痛而隆重的追悼大会，鲁南军区司令员张光中致悼词。与此同时，第九旅也胜利攻克了小窑、陶庄两地。津浦前线作战取得了全线胜利。
5岩崎献刀
1945年11月，盐城战役结束后，华中解放区大部虽已被收复，苏中反攻作战亦取得了重大胜利，但盘踞在高邮等地的日伪军拒不接受人民的劝降。国民党顽固派支持纵容敌伪，动用24万民工加固高邮城。同时，国民党顽固派还命令第三战区第二十五军第四十、第一○八师进占扬州、泰州等地，妄图与邵伯、高邮的日伪军打通联系，继续进占和分割我华中解放区。
高邮城南临扬州，北近淮阴、淮安，西濒运河、高邮湖，东连河网水荡，仅有一条运河大堤公路贯通南北，战略位置十分重要。这里城高墙厚，碉堡林立，工事坚固，易守难攻，是国民党军向华中解放区发动进攻的重要通道。因此，有人称：运河是道门，高邮是门上的锁，只要开了锁，两淮不保！
驻守高邮城区的有日军2个大队，伪军7个团，共6000余人。敌人自恃城高河深，工事坚固，加之兵力雄厚，对我军的最后通牒根本不理，说是“要等待中央前来接收”。
为了狠狠地惩罚敌人，华中军区首长决定，以七纵队插到高邮南面拿下邵伯镇，命八纵队实施攻坚，解放高邮。
12月19日晚，八纵队在华中军区司令员张鼎丞同志的亲自率领下，兵临高邮城下。八纵队原来是新四军一师三旅，在陶勇、刘先胜、姬鹏飞、阮英平等同志率领下久战苏中，对这一地区的城镇村落非常熟悉。
在战前召开的各团军政领导参加的作战会上，陶勇深情地对大家说：“这次战斗的有利条件很多，军区张司令员要亲自率领我们干，边区政府已组织了好几个县的民众支援前线，要人有人，要物有物，特别是高邮县更是竭尽了全力！”陶司令员越说越激动，猛地挥动一下拳头，斩钉截铁地说，“咱们同小日本已打了8年，几经较量，谁胜谁负，历史已作了公正判决！同志们，这场压台戏可一定要唱好喽，要叫东洋鬼子最后尝尝咱们人民军队的铁拳！”
当晚，华中军区各部队在南北长40公里、东西宽20公里的地域内，分批多路向高邮外围的日伪军展开猛烈攻击。
八纵六十六团按预定部署，向高邮东北诸据点实施猛烈攻击。五连突击班为了掩护全连从西侧过河，前进受阻。突击班班长黄甫其是当地人，对这里的情况非常熟悉。他发现附近有一块大石板，立即带领全班将石板撬开，石板下面是一条大阴沟。战士们顾不得沟里的污水恶臭，顺着阴沟钻了进去，出口处正好是山门边日伪军侧后。于是，突击班战士乘敌不备，将一排排手榴弹扔向敌群，把敌人炸得死的死、伤的伤，活着的全部稀里糊涂地当了俘虏。至12月20日中午，六十六、六十四团迅速扫清了高邮东北外围诸据点，直逼北门，六十八团也插到南门外。然后，三个团并肩作战，一齐打到高邮城下，形成了对高邮城的严密包围。
12月18日，七纵在姬鹏飞司令员的指挥下，五十五团率先向邵伯发起猛烈攻击。突击队在行进中被一条小河拦住，官兵们奋不顾身地跳进冰冷的河中，徒步涉水过河。为了不使棉衣被浸湿而影响战术动作，不少战士竟脱下衣服，光着身子从冰冷的河水中通过。
粟裕司令员一直在邵伯前线坐镇指挥，当获悉七纵五十五团已突进到邵伯镇街内时，迅速把大衣一夹，带着警卫员一口气跑到五十五团临时指挥所。周建平团长立即向他报告说：“全团官兵经过12个小时的激战，摧毁了敌人三道铁丝网及钢骨水泥碉堡多处，俘伪军300余人，占领了大王庙地区，使固守万寿宫的100余名日军完全陷于孤立。”
粟裕满面春风，连连点头夸赞：“好！很好！”
“砰砰”，从左边中学校园内打来一阵冷枪，子弹从警卫员丁震、茅志峰、陆泗义之间擦过，打在粟裕身后的墙上。粟裕当即命令周团长速派一个排去搜索，很快肃清了藏在校园内的残敌。
12月22日中午，七纵攻克了邵伯镇，切断了敌人与扬州之间的联系。至此，高邮已陷入我军的团团包围之中。
日本天皇宣布无条件投降后，由于日军内部严密封锁消息，不让士兵知道真相，加之士兵们的武士道精神还在作祟，因而部队还保持着较强的战斗力。针对这种情况，我军决定进行武力强攻的同时，也发动政治攻势，展开攻心战。
在我军工作部的指导下，部队展开了敌前喊话活动。开始，城内的敌人对这些喊话听不进去，话筒一响，他们就打炮弹。渐渐地，枪炮少了。
“喂，日军士兵们，你们被包围了，逃不掉啦！”
“哈，逃什么，用不着逃嘛！”敌人还相当高傲。
“天皇都投降了，你们还为谁卖命呢？”
“天皇投降？胡说！”
“不相信吗？那好，读一读天皇的诏书给你们听吧！听着：‘我兹命令日本帝国大本营，即刻下令日本一切武装部队及不论驻何地的日本控制下的武装部队的指挥官，他们自己及他们率领的武装部队，无条件投降。’怎么样？快放下武器吧！”
接着我军又播放《思乡曲》等日本歌曲，还在城外房顶张挂劝降标语，并把印制的传单用大弓箭射进城里去，用迫击炮把成捆的传单打进去。还用厚牛皮纸糊成瓦式大风筝，在离城2里远的地方，由几个人拽着飘到城上空。风筝上捆着一小包一小包的传单，每包传单旁边点着一根线香，线香有长有短，烧断捆传单的绳子，传单就一包一包散落下去，像雪花飞舞似的飘进高邮城的每一个角落里。
就在这攻心战大获成效时，国民党第二十五军一○八师师长顾凤阳率领拥有全部日械装备并配有日军顾问的一个团，勾结日军500余人、伪军3400人，由仙女庙出动，向新四军已解放的邵伯进犯，企图增援高邮。国民党的战斗机也不断来袭，低飞扫射。12月25日夜，四野黑漆漆的，天空下着淅淅沥沥的小雨，我军趁着雨夜，从北、东、南三面用云梯开始攻城。
六十八团一营首先突破日伪军防线，以云梯迅速登上南门城头，直插敌纵深。战斗组长蒋万金顺着梯子带头往上爬，眼看快到城头了，守敌突然伸出许多钩镰枪，往下乱捣乱戳，蒋万金负了重伤。袁金生班长将他安置在一个小掩体内，安慰他说：“我们一定要守住这里，等待大部队上来。你的伤势很重，无论如何都要挺住，坚持就是胜利！”
蒋万金忍着伤痛，坚定地说：“请班长放心，我是共产党员，虽然不能与战友们一齐冲杀，但还可以压子弹！”
高邮城的东半部原来有一座美丽的园林，楼台亭阁，幽雅有致。日军占领高邮后，就选择了这个地方作为司令部——人称“洪部”。为了形成更有效的战斗力，敌人不断收缩兵力，向“洪部”集中。
八纵突击部队接近“洪部”时，日军已乱成一团，有的只是木然地望着新四军官兵向前冲击。伪军见大势已去，无心再战。经过一阵激烈的枪战，“洪部”周围的枪声渐渐稀疏了。在八纵强大的军政攻势下，日军头目见败局已定，遂摇起白旗。
六十六团政委姚力随同部队威风凛凛地进入日军司令部。一名日军联络军官慢腾腾地走了出来，姚政委立即命令他们全部缴械投降。这家伙摆出一副盛气凌人的架势，一面声称愿意投降，一面却坚持要同我军最高代表谈判。
八纵政治部韩念龙主任作为代表来到日军司令部后，一位年纪已在50岁以上、目光阴森的日本军官出来了。他全副武装，挎着指挥刀笔直地站在那里，大声地说：“我是日本皇军高邮派遣部队最高司令官，我只同你方最高代表谈判。”韩主任看着这个装模作样的家伙，实在又好气又好笑，就严厉地说：“我就是最高代表，现在命令你们无条件投降。”
这家伙仍然十分狡猾，想讨价还价：“我们旅团中心在南京。我们同意离开高邮，回到南京去。城里的弹药给养和重武器，我们可以全部留交给你们。为了去南京的路上安全，我们将要轻武器带走。”
原来这家伙就是日军独立混成第九十旅团的岩崎大佐。
韩主任对岩崎说：“现在，你和你的部属必须立即解除武装！”
要交出武器，岩崎大佐感到难堪，犹豫了好久，最后才慢慢从身上解下指挥刀，放在桌上。
高邮城内的890名日军全部向八纵队缴枪投降了。居民们挂出红灯笼，拿出烟酒欢迎新四军，街上到处都是兴高采烈的人群。新四军部队大部撤到城外，并严格执行城市纪律，配合地方政府有计划地进行一切接收工作。高邮城里丝毫没有战后的混乱现象，只有胜利的喜悦。第二天天亮后，天空又传来嗡嗡的飞机声，原来是国民党的运输机，它们乱七八糟地扔下许多给养——蒋介石还梦想勾结敌伪，保住高邮这个军事要地呢！
华中军区司令员张鼎丞对高邮战役的胜利作了高度评价。他说：“这是我华中伟大胜利的战役”，“我们相信，只要将高邮战役的胜利精神与优良传统继续发扬光大，那么任何反动势力若要向华中进攻，定会遭受我党政军民团结一致的力量痛击，而被消灭得一干二净！”
12月29日，粟裕司令员在高邮接见了投降的日军官佐。当粟裕司令员来到接见现场时，这伙已被解除武装的日军官佐都感到十分意外，连连念叨：“不胜荣幸之至！不胜感激之至！”
那位驻扎高邮的城防司令员岩崎大佐，当天特地带来一柄珍藏多年、爱不释手的佩刀。他着装整齐，笔挺挺地肃立在粟裕司令员面前，用双手将那柄寒光闪闪的佩刀高高地举过头顶，说道：“谨将这柄远祖相传的紫云宝刀，敬献给久已仰慕大名的中国将军！”
二、锋刃初试
1讨逆出奇兵
1946年1月10日，国共两党下达了停战令，规定双方领导下的一切部队，不论正规部队、民团、团兵、非正规部队或游击队，应立刻停止一切战斗行动。
事实上，国民党只是为了争取时间，调动兵力，重新布置内战。
1946年6月1日，国民党政府在南京正式成立国防部。白崇禧为国防部长，陈诚为参谋总长，顾祝同为陆军总司令，陈诚兼任海军总司令，周至柔为空军总司令，黄镇球为联合后方勤务总司令，薛岳为徐州绥靖公署主任。
6月2日，蒋介石飞抵济南，亲自主持军事会议，部署打通胶济路，切断解放区南北联系，企图一举消灭山东解放区部队。会后，国民党第二绥靖区司令官王耀武即调集5个军15个师压向胶济线。
为粉碎国民党的进攻，新四军兼山东军区政治部发出关于坚决自卫、粉碎国民党进攻的动员，指出：国民党调动了其90%的大军，在全国范围内进攻解放区，准备以精锐部队攫取东北。对中原军区的围攻，江南的清乡，晋冀鲁豫以及其他各地的进攻，也正在加紧筹划和开始行动中。在华中，国民党先后攻占了六合、靖江、泰兴、定远等城镇，血洗我南通地区后，现正企图夺取苏中。对此，我们曾做了多次让步，但国民党得寸进尺，气焰嚣张。为了保卫和平，策应东北，保卫华中，保卫苏中，我们不得不自卫，不得不阻止它的进攻、干净彻底地消灭它的有生力量。
周村、张店是胶济线上的两座重镇，分别驻有伪军张景月、周胜芳、王砚田、李青山等部，共9000余人。这些伪军自从被国民党收编后，凭借着现有窝点，阴谋进犯鲁中、渤海解放区。
陈毅决定以山野（由津浦前线野战军改称的山东野战军）一纵，七师、八师各一部及鲁中、鲁南、胶东、渤海、滨海军区等部队，对周村、张店等其他伪军窝点进行攻击作战。
6月7日黄昏，鲁中军区主力四师、九师及警备一旅，在渤海军区警备七旅的全力配合下，对周村、张店地区的伪军实施猛烈攻击。
经一昼夜激战，相继攻克周村、张店及周围据点10余处。残敌4000余人仓皇突围，大部西逃济南，一部窜至寿光等地。
警备十三团等部当即由龙山一线直插章丘以北张家林地区，截击西逃之敌，歼其大部，活捉李青山。警备十四团于益都地区前堵后截，全歼东窜之敌。战斗胜利结束，共俘获旅长以下官兵8000余人。
与此同时，渤海军区以特务一团、二团及警备十七团一营，在冀南军区地方武装一部的配合下，对据守德州的伪军张光第之保安旅、绥靖军王继祥部等发起攻击。
6月10日晚，总攻开始。各突击队冒着敌人的猛烈火力，奋勇拼杀。晚上8时左右，特务一团首先突破南门。随即，特务二团一营也攻入城门。入城之后，两个团并肩作战，先后多次打退敌人反扑，予敌以大规模杀伤，迫敌纷纷缴械投降。
第二天拂晓，特务二团向东堤进行突击。王继祥部两个营在我强大的军政攻势下，于当日午后被迫缴械投降。此战中，我军击毙伪绥靖军少将副司令金丁周，俘中将司令王继祥以下官兵4000余人。
在鲁中军区部队对周村、张店发起进攻的同时，山东野战军一纵司令员叶飞、政治委员赖传珠奉命率部攻歼泰安、大汶口地区伪军警备第一旅宁春霖部及吴化文之新编第五路军第一团赵广兴部。
6月7日22时，一纵一旅、三旅在鲁中军区地方武装一部配合下，向守敌发起攻击，激战18个小时，攻占泰安四关，致使残敌被迫退入城内。战斗中，一旅参谋长邱玉权不幸中弹牺牲。
6月10日黄昏，一旅、三旅经过充分准备后，再次发起总攻。三旅八团在炮火掩护下，由西关实施多路突击，用云梯攀登，激战20分钟，奋勇登上城头。一旅一团亦从南关架梯成功，攻入城内。后续部队趁势向敌纵深穿插围歼，很快肃清城内顽抗之敌。战斗中，一纵还击落国民党军助战飞机1架。此战中，我军俘敌伪副旅长、参谋长以下官兵3000余人。
6月6日，一纵二旅乘敌不备，对据守大汶口的伪军赵广兴部共1000余人发起突然攻击，迅速扫清外围据点。7日晚上，趁势攻入大围子和大汶口车站，歼伪军600余人。残敌南窜兖州，大汶口即被我军解放。
此时，盘踞在鲁南枣庄地区的伪军王继美部，已被国民党军收编，归第十九集团军副参谋长王纲指挥。为消灭该部，山东野战军七师、八师各一部，在鲁南军区地方武装和民兵配合下，于6月9日发起枣庄战斗。罗炳辉副军长强撑着自己多病的身体，毅然重返前线坐镇指挥。在前线，他主持召开了参战部队团以上干部会议，分析研究敌情，制订作战方案，亲自率领大家深入枣庄附近察看地形，现场区分任务、明确战法，规定各部队的联络信号和协同动作，扎实完成了各项战斗准备。
6月9日19时，七师二十旅和二十一旅一部、八师二十三团和二十二团一个营，在罗炳辉的指挥下，对王继美部据守的枣庄中兴煤炭公司南大井据点展开猛烈攻击。
八师部队一马当先，首先突入敌据点。随后，七师部队亦突入进去。后续部队趁势而进，向纵深冲击，大量歼灭敌人。王继美率残部向南逃窜，途中被七师十九旅截歼，王继美被当场击毙。
我军乘胜于6月10日9时攻占枣庄，俘国民党指挥官王钢、专员鲍国泉及以下官兵3300余人。
当山东各路讨逆大军正在胶济、津浦路沿线鏖战之际，胶东漏网伪军赵保原摇身一变竟当上了国民党的少将师长。他打起国民党暂编第十二师的旗号，分别驻守在胶县、高密、即墨三座县城，以胶县县城为中心，遥相呼应，形成掎角之势。
胶东军区司令员许世友、政委林浩针对这一变化分析研究后，认为：胶县城墙坚固，而赵保原指挥中心就设在城内。应先集中力量拿下胶县，从而为整个战役的胜利创造有利条件。于是决定集中主要兵力以“猛虎掏心”的战法，首先攻歼胶县之敌，而后再转兵攻克高密、即墨。
夜深人静，五师及北海独立团在师长聂凤智、政治委员刘浩天的率领下，乘朦胧夜色向胶县疾进。原定总攻击是6月8日23时，22时50分时，聂凤智突然听到西关附近枪炮声大作——十四团向城关运动时，被守敌发觉，于是交上了火。
聂凤智师长当即命令十三、十五团火速投入战斗，立刻实施强攻。总攻击时间被迫提前了10分钟。
天下着小雨，阵地上硝烟滚滚，十三团二营五连首先突破城垣，冲入城内，依托城内建筑群，顽强作战，接连打退敌人10余次反扑，顽强地扼守住突破口。
天亮以后，敌人的反扑更加猖狂。聂凤智命令各部队严加戒备，并以重兵从四面八方将胶县县城围成一个铁桶。
为迅速替突击部队开辟通道，十三团集中20多具掷弹筒，向守敌进行猛轰猛炸。三营七连一鼓作气杀上城头，其余部队相继突入城内，展开肉搏战，予敌以大规模杀伤。傍晚时分，守敌悉数就歼。
与此同时，南海独立团于6月9日夜攻克兰村车站，一举歼灭伪军李德元部。滨北独立团收复芝兰庄。
我军攻占胶县县城，击毙赵保原，使高密、即墨城守敌很快陷于我分割包围之中，惶惶不可终日。
许世友司令员、林浩政委决心趁热打铁，令所部立刻分两路进击高密、即墨城。
6月12日下午，五师主力和滨北独立团在精心准备后，向高密守敌发起猛烈攻击，经过一夜激战，于13日9时一举突破南门，攻入城内。至当晚12时，高密战斗胜利结束。
6月14日晚，警备四旅八团及南海军分区部队趁势向即墨守敌发起攻击，当夜攻占城关，迫敌退守城内。次日14时，部队刚吃罢午饭，忽然发现南门外一片迷雾腾腾，原来敌人要弃城出逃！敌军像蚂蚁一样，漫山遍野黄尘滚滚。我军立即出击，大胆进行穿插分割，前堵后截，敌人被打得溃不成军。除少数敌军在飞机的掩护下窜往青岛外，其余悉数就歼。
经过九昼夜的连续苦战，我军在山东地方武装、民兵和人民群众的积极配合下，胜利完成了对胶济、津浦两侧的讨逆作战任务，共歼灭伪军3.4万余人，控制了总长700余公里的胶济、津浦铁路，为日后挫败国民党对山东解放区的重点进攻创造了有利的条件。
2苏中大捷
1946年6月24日，在国民党徐州绥靖公署，主任薛岳同第一绥靖区司令官李默庵正在会商。会商结束后，薛岳把李默庵邀到密室里进一步密谈。约半个小时后，薛岳拿出一个牛皮纸大信封，在桌上掇了两掇，肩膀耸了两耸，向李默庵说：“这是我们绥署根据国防部意图拟的一个作战计划，是绝密的，要面交李司令官。你们在徐州暂不要打开看，请到无锡第一绥靖区司令部再拆，要绝对保守秘密。”又补充说，“同共产党打仗，一切军事行动要做到绝对保密。共产党很厉害，情报很灵活，过去常常我们没动，他们就知道了。你们到那边去，特别要注意机密。”说完后，就把密件亲手交给李默庵。
这是一张作战部署要图，提出进犯苏北解放区分两步进行：第一步先攻占东台、兴化、高邮以南地区；第二步进犯盐城、阜宁、淮阴，与宿迁、涟水方向的国民党军会合。并规定整编二十五师黄百韬部以扬州为基地，分两路出击：一路向宜陵、樊川、三垛镇进犯；一路向邵伯、高邮进犯，占领三垛镇、高邮镇及其以南地区，准备向淮阴方向进击。整编八十三师李天霞部以泰县为基地，分路向溱潼、兴化地区进犯，占领兴化及其以南地区，准备策应盐城、阜宁与淮阴方向的作战。整编第四十九师王铁汉部以南通为基地，分两路：一路向石巷、岔河、拼茶、角斜、三仓河进犯；一路向如皋、海安、东台地区进犯，占领三仓河、东台及其以南地区，与进击盐城、阜宁及宿迁、涟水方向的军队会合。进犯开始时间预定在1946年7月15日。
李默庵早年和徐向前、陈赓、关麟征、胡宗南、贺衷寒等一同考入黄埔军校第一期，成为国民党黄埔军官中仅次于胡宗南的重要将领之一，同学中有“文有贺衷寒，武有胡宗南，又文又武李默庵”之说。他早年曾参加共产党，与叶剑英相处甚好，后因故脱离了党组织。抗日战争爆发后，他被蒋介石任命为第十四军军长。
1937年10月底，娘子关失守，太原告急。这时，李默庵的第十四军已伤亡过半，第八十五师打得只剩下一个营的兵力了。但他仍然督部坚持战斗，直到11月8日，才主动撤离阵地，至汾河西岸之赵城集结休整。
这一年的12月中旬，李默庵随卫立煌乘车拜访设在晋南洪洞县之八路军总部，会见了朱德、彭德怀和黄埔军校一期的同学左权。双方洽谈甚欢，共同交流了对敌作战的经验体会。朱总司令还为他们举行了盛大的欢迎会。
1946年7月中旬，李默庵根据绥署的作战计划，准备以南通、白蒲地区之整编第四十九师北犯如皋；以靖江地区之整编第六十九师第九十九旅、泰兴地区之整编第八十三师分两路先占黄桥，再协同整编第四十九师会攻如皋；以泰州地区之整编第二十五师第一四八旅东犯姜堰，再会同侵犯如皋之国民党部队合击海安；以武进地区之整编第六十五师、江阴地区之整编第二十一师为第二梯队。预定于7月15日开始同时发起进攻。
7月13日下午3时，李默庵常州司令部。突然，电话铃响了。电话是整编第八十三师师长李天霞打来的，说解放军一部正向泰兴城和宣家堡两地进逼。李天霞以为是一般的小战斗，只是告诉司令部的作战处加强联系，注意情况。
他万万没有想到，这就是苏中战役的开始。这正是华中野战军为给进犯之敌以有力打击，错乱其进攻部署，而采取的出敌不意、先机制敌的行动。第一师陶勇、王集成部攻击宣家堡，争取7月14日上午9时前攻克。主力进至宣家堡以东隐蔽集结，准备消灭口岸、刁家铺来援之敌。第六师王必成、江渭清部加炮兵两个旅，以一个旅于13日11时攻击泰兴城，限于16日拂晓前攻克；另一个旅到达泰兴东北地区，配合第一师消灭口岸、靖江来援之敌。第七纵队管文蔚、吉洛（姬鹏飞）部三个团打击泰州方向来援之敌，留一个团守备东台。
第一师攻击宣家堡的三个团，当晚很快扫清了外围，歼灭了部分敌人。特别是炮兵分队，利用青纱帐、坟包实施抵近射击。因敌人增强了兵力（原为一个营，白天增至一个团），当晚我方几次攻击均未奏效。副师长陶勇飞马赶到八团，发现敌人兵力增加，华野的部署有问题——全野战军在打歼灭战时部署了6∶1的优势兵力，而八团的具体战斗却成1∶1，“歼灭战”变成了“胶着战”。他果断下令停止攻击，调整部署，八团、九团开辟新的攻击方向。八团仍为主攻，很快取得了胜利。
第六师攻击泰兴城。当晚，三个团从多方向同时发起攻击，在火力掩护下，很快完成了对该城守敌的四面包围。至7月14日拂晓，扫清了外围据点，逼近城垣。18时发起总攻，在猛烈火力的掩护下，我攻城部队动作勇猛，很快突破了城垣，向纵深发展，战至24时，歼敌一部。敌第五十七团团部和少数部队（不足一个营兵力）被围困于庆云寺，另一个营被包围于东门大庙内。15日，第六师打援部队一个团调入城内参战。该团在猛烈炮火的配合下，展开政治攻势，很快迫使东门大庙守敌投降。至此，敌第五十七团大部被歼。第六师留下少数部队继续围攻退缩庆云寺之残敌，以造成敌人错觉，主力则挥师东进。
第七纵队攻打佴家庄的部队，原以为守敌仅为两个连，后查明敌军已于1月3日增加了一个营，实际上共有五个连的兵力，攻击进展不大。后因有新的战斗任务，七纵即撤出战斗。
宣家堡、泰兴战斗在不到60个小时内取得了苏中首战胜利，挫灭了敌人骄狂的气焰，使我军军威大振，提高了解放区军民自卫作战的信心。
7月15日晚，华中野战军为继续消灭敌人的有生力量，挥师东进，决定歼灭进犯如皋之敌整编第四十九师于运动中。15日晚，各部不顾疲劳，远途奔波，以一夜强行军一百数十里的速度，向如皋以南地区开进。第一师主力五个团于18日拂晓到达白蒲、林梓之间的地区，截断敌军退路，将敌整编第四十九师师部及第二十六旅全部堵截于如皋以南20余里之鬼头街、田肚里地区，与之展开了激烈战斗。第一师于当天先后占领林梓、鬼头街、丁堰等地，战至19日上午，全部占领敌整编第四十九师师部驻地田肚里及其以南外围村庄。敌师指挥部遂处于孤立状态，各部队陷于混乱，军心恐慌动摇，于当日下午向南突围。第一师立即全线出击，第七纵和华中第一军分区特务团密切配合，同时从北面出击，至晚，将敌整编第四十九师师部大部和第二十六旅全部歼灭于田肚里以西地区，仅有师长王铁汉率领百余人向西突围，逃至敌第七十九旅驻地。
第六师主力两个团于7月17日晚东开贺家坝、宋家桥地区，切断敌第七十九旅后路。18日拂晓，该师由南向东北攻击。第七纵队防守如皋县城的敌军，由北向南，密切配合第六师攻击行动，歼灭一部，将敌压缩、包围于宋家桥、杨花桥地区。当晚，第六师发起攻击。19日，该师加力集结的两个团东调参加攻打杨花桥。至20日，在第一师第一旅第一团配合下，第六师歼灭敌第七十九旅大部。21日，因黄桥东援之敌整编第六十五师已与第七十九旅残部靠近，华中野战军司令部随即决定撤出战斗。
第七纵队第五十五团于7月16日到达如皋城，修筑工事，协同华中第一军分区部队守备如皋城。该纵率领两个团先后配合第一师、第六师围歼敌整编第四十九师，并配合第六师阻击泰县、黄桥东援之敌。
解放军进攻泰兴城的时候，李默庵调集进占黄桥的整编第六十五师还没赶到，恰值准备调往徐州进占宿迁一带的整编第六十九师戴之奇所辖的第九十九旅（旅长朱志席）由铁道运输路过无锡。蒋介石命令该旅在无锡下车，由江阴渡江到靖江占据黄桥，而后伙同整编第六十五师（欠一旅）向如皋、海安发动进攻。
从7月30日起，国民党军集中驻如皋的整编第六十五师第一六○旅、第一八七旅，整编第四十九师第一○五旅，整编第二十一师新七旅和驻姜堰、白米的整编第八十三师第六十三旅，整编第二十五师第一四八旅共6个旅，以锥形阵势，从南和西两个方向，向海安进犯，正面不足30里，纵深20余里，各旅紧密靠拢稳步前进。
7月30日上午，国民党军第一六○旅、第一八七旅和第一○五旅三个旅采取宽大正面、齐头并进的战法向我第五十五团阵地发动进攻，10时许，与花园桥、袁家桥之警戒部队接触。我军第五十五团节节抗击，战斗约四个小时后，主动撤至周家庄地区。其余各路进犯之敌均于下午到达该团一线阵地的正面。当晚，该团派三营两个排，插入敌后，进行袭扰，使敌人惊慌失措，自相开火，整夜不得安宁。31日上午，敌以飞机掩护，对该团阵地轮番猛冲，均被击溃。午后，整编第六十五师集中兵力向邓家庄、杨家桥阵地攻击，其余各路做钳制攻击。在敌机猛烈轰炸和炮火掩护下，敌以一个营兵力向杨家桥守军一个连的阵地先后进行了九次冲锋，几次突入该连前沿阵地，均被击退。该团于当晚12时转移至二线阵地防守。拂晓，敌先头部队进至陈家庄、王家庄阵地前沿，双方当即展开激战，敌连续冲击，均被守军击退。8月1日晚，守军主动向三线阵地转移，与跟踪之敌在杨家码头展开激战，形成对峙。
从白米东犯的敌人于7月30日上午向第五十九团崔母阵地数次猛攻，均被击退。激战终日，敌占领崔母，该团于黄昏转移至曲塘守备。8月1日下午6时许，敌继续猛攻，迫使该团撤离曲塘，转至黄自粮、胡家集线守备。至2日凌晨，敌两个旅兵力再次发起攻击，占领上述阵地，致使该团转至三里庙（海安西）一线守备。
8月2日下午，敌以八架飞机连续轰炸七纵三线阵地和海安镇区。3时许，大雨倾盆，新筑的阵地工事在敌机轰炸、炮火摧毁和雨水冲击下，大部垮塌。黄昏，七纵转入街镇守备。鉴于第七纵队所部已给进攻之敌大量消耗与严重打击，完成了运动防御作战的任务，华野司令部决定放弃海安。
第七纵队在海安防御战斗中，作风顽强，指挥灵活，仅用了2个团又2个营3000多人的兵力，连续进行了4天多的战斗，英勇地抗击了具有优势装备的7个旅约5万敌人的进攻，先后杀伤敌3000余人，自己仅伤亡200余人。
李默庵侵占如皋、海安、李堡后，认为需力图巩固，并把后方交通线搞好，储积一些粮弹，才能继续前进。为此，李默庵于8月6日调整部署，第八十三师仍撤回泰县，第六十五师（欠一五四旅）附新编第七旅驻姜堰、海安，第一○五旅继续向角斜发展。8月10日，新编第七旅从海安向李堡前进，接替第一○五旅的防务。天刚擦黑，第十九团刚接替李堡防务完毕，警戒还没有派好，工事还没有做好，部队位置也没分布好，突然间发现大批解放军分路向李堡包围攻击。向李堡发起攻击的为华中野战军第一师。至11日拂晓，第一师第三旅第八团、第九团先后攻入李堡，与敌展开巷战。敌第十九团经我近战白刃肉搏，大部被歼。残敌逃往杨家庄，与第三一四团会合。我第一旅在第三旅配合下，于当日14时攻克杨家庄，全歼守敌，仅余第一○五旅旅长等少数人逃脱。
在华中野战军围攻李堡、进行激战时，海安之敌尚不明详情。8月11日晨，敌新七旅旅长率第二十一团继续由海安东开往李堡接防。华中野战军立即部署第六师第十八旅和第七纵队两个团，利用高粱地、玉米地等有利地形作好伏击准备。中午，敌进至陆家尖时陷入华中野战军预设的袋形阵地，被包围于洋蛮河地区。17日，华中野战军发起总攻，经半小时战斗即将敌歼灭。残敌渡河南逃，被正由丁家所西参战的第十六旅截歼，仅新七旅旅长黄伯光率300余人向西南柴湾方向逃脱。
这次战斗中，华中野战军集中绝对优势兵力和火力，歼灭国民党军5000余人，毙伤3000余人，华野伤亡900余人。
8月13日，中央军委指示华中野战军：“苏中分散之敌，利于我各个击破。望再布置几次作战，即如交通总队，凡能歼灭者一概歼灭之。你们如能彻底粉碎苏中蒋军之进攻，对全局将有极大影响。”根据军委指示，华中野战军决心集中优势兵力，深入敌后腹地，对南通、如皋一线敌人兵力较薄弱之丁堰、林梓发起攻势，打开缺口，诱敌出援，于运动中歼灭之。
8月21日晚9时，华中野战军第一师对丁堰守敌发起突然袭击。丁堰守敌交警第七总队4个大队1300余人，以街南头的纱厂为核心，以东头及西北角的庙宇作支撑点，负隅顽抗。第一师第三旅第七团、第八团从东北、西北两面展开攻击，于23日攻占街东头大庙，10时全歼该敌。
第六师于8月21日18时向林梓守敌交警第十一总队两个大队发起猛攻，敌凭坚顽抗。六师立即调整攻击部署，集中优势兵力、火力，于22日14时再次发起攻击，激战至17时，将该敌全部歼灭。
攻占丁堰、林梓后，第五旅于8月22日投入战斗，向据守东陈的交警两个大队发起进攻。第七纵队第五十九团一部袭击立发桥，因守敌已撤回海安，立发桥遂被五十九团占领。
这次战斗，共歼敌交警总队5个大队等部3500余人。
正当华中野战军在丁堰、林梓与国民党军激战时，淮北战场由宿县地区东进之国民党军占领睢宁，准备继续向淮阴进犯。为配合上述行动，敌整编第二十五师于8月23日从仙女庙、宜陵沿运河公路北上，向邵伯、乔墅、丁沟进犯。
邵伯是我华中解放区首府淮阴南部的门户，河流港汊密布，仅运河堤一条陆道，地势险要。华中野战军决心坚守邵伯地区。进犯邵伯之国民党整编第二十五师拥有日、美式装备，师长黄百韬夸口说：“拿下邵伯少则数小时，多则几天。”国民党报纸吹嘘“邵伯指日可下”。8月23日拂晓，敌开始炮火准备，接着分三路向丁沟、乔墅、邵伯进攻。战斗至傍晚，进攻丁沟之敌被击退，进攻乔墅之敌与华中野战军第十纵队形成对峙，进攻邵伯之敌被击退。
8月24日，敌继续猛攻，乔墅被敌占领。双方对峙于乔墅以北地区。敌第一○八旅继续猛攻邵伯，在飞机、炮艇掩护支援下，从两翼数次向守军阵地猛攻，四次强渡，均被击退。敌炮艇两艘亦被击毁。
8月25日，敌继续猛攻邵伯，沿运河堤实施正面突破。激战竟日，经反复肉搏，敌人伤亡惨重。至黄昏，敌再次被击退。第十纵队缴获敌汽艇两艘。
8月26日，敌整编第二十五师以第四十旅一个团增援第一○八旅，师长黄百韬亲自督战，在飞机掩护下，沿运河堤正面再次向邵伯阵地猛攻。我第十纵队官兵顽强抗击，恶战3小时，将敌击退，予敌重大杀伤。因华中野战军主力在如黄路战斗中取得重大胜利，使该敌侧背受到严重威胁，该敌被迫于黄昏后全线撤退。
这次战斗中，华中野战军以新编的6个团，依托阵地抗击敌人3个旅从陆地和水上的疯狂进犯，毙伤敌2000余人。第十纵队伤亡1000余人。参战部队英勇顽强，创造了解放战争初期华中战场阵地防御战的典范。
丁堰、林梓战斗后，李默庵的司令部感到南通、如皋的交通线被切断，如皋城已形成三面被围态势，害怕解放军进攻如皋，驻守如皋的部队兵力单薄，不能守住，便令如皋守军加强城防工事。同时，于8月23日令驻黄桥的整编第九十九旅（欠一个营）由黄桥东开进，以增强如皋防守力量。由于第九十九旅旅长朱志席在行进途中受到放军袭击，要求如皋方向派出部队接应。25日，敌第四十九师师长王铁汉统一指挥由海安派出的第六十五师第一八七旅全部、第七十九旅一个团和第九十九旅留驻如皋的一个营，分三路接应。第九十九旅到达分界，就遭到华中野战军第六师从道路两侧发起的突然进攻。第六师以一部迂回敌后，切断其向黄桥的退路，迅速完成对第九十九旅的四面包围。经一夜激战，至26日拂晓，将该敌压缩至东分界及荡里一线。
8月25日上午，由如皋出动接应之敌第一八七旅及第七十九旅、第九十九旅各一部，被我第一师第三旅在加力以北截击。我第五旅切断了该敌向如皋的退路，完成了对该敌的合围。
根据战斗发展情况，我军为分割歼敌，调整了部署，集中10个团的兵力，先围歼分界的敌人。8月26日13时，第六师在第一师第一旅的密切协同下，发起总攻，经2小时激战，将该敌歼灭。
分界之敌被歼后，我第一师第一旅、第六师第十八旅及军区特务团连夜东进，会同第一师第三旅和第五旅，共15个团，全力总攻加力、谢家甸之敌。8月27日晨，加力之敌在如皋出动之敌的救应下，分路向东突围。我各部队全线出击，将敌歼灭于如皋以西谢家甸以东地区。残敌不足千人逃回如皋。救应之敌亦被击溃，半数被歼。
8月26日晚，第七纵队以两个团对姜堰、海安线之敌整编第八十三师第六十三旅的据点发动攻势，至拂晓攻占大白米，全歼守敌一个连，迫使小白米守敌向马沟逃窜。27日晚，第七纵队攻占曲塘，歼敌一个营。至此，马沟、胡家集间交通全部为华中野战军控制。
8月28日，华中野战军以第五旅围攻黄桥。守敌整编第六十五师第一六○旅一个营并一个连在我军事政治攻势下缴械投降。31日，黄桥收复。
这次战斗，华中野战军共歼敌2个半旅，1.7万余人，俘虏敌第九十九旅旅长朱志席、副旅长刘国光、第一八七旅旅长梁采林及以下1.2万余人，毙伤5000余人。华中野战军亦伤3500余人。
以上七次作战共歼灭国民党军六个旅，五个交警大队，约5.3万余人，被誉为“七战七捷”。我军各部阵亡干部、战士3000余人，伤1.3万余人。我军摸索出了解放战争初期的作战规律，获得了战胜拥有美械装备的国民党军的宝贵经验。
3痛失两淮
1946年6月，南京孝陵卫大操场。
一支美式装备的部队，在炎炎烈日下，头戴美式钢盔，身穿草绿色的咔叽布军服，脚蹬硬底皮鞋，清一色地佩带着美制M-1伽兰德自动步枪和汤姆逊冲锋枪，手套白得耀眼，显得那样威武而神气十足。
在大操场的一旁还摆着许多美制坦克、105毫米榴弹炮、75毫米山炮、37毫米反坦克炮、82迫击炮、60迫击炮和轻重机枪。
蒋介石、宋美龄在俞济时的陪同下，对这支队伍进行检阅。蒋介石不时地点点头。看着这支军容整肃、纪律严明、实力雄厚、装备精良之师，他的脸上露出了满意的微笑。
这就是经过整编后的第七十四师。
此时的七十四师，就是国民党五大王牌之一的原七十四军，虽说是师，但仍保留了一个军的编制。全师共有3万余人，比以前显得更为精干。
七十四师能攻善守，善打硬仗、恶仗，是国民党王牌军中战斗力最强的部队。在抗战期间，曾先后参加过淞沪会战、上高会战、鄂西会战、常德会战、长衡会战、湘西会战等许多重大战役，获得了“抗日铁军”和“虎贲”的称号。抗战胜利后，蒋介石将此军调入南京，担任保卫首都、警卫国民政府的任务，因而被称为“御林军”。
该师师长张灵甫，为黄埔军校第四期毕业生。与国民党其他将领相比，他作战勇猛顽强，凶狠剽悍，善打硬仗、恶仗，善于并肯为主子卖命。他势利寡情，杀人不眨眼。他的第一个妻子叫邢琼英，张灵甫发迹后，便嫌她土气，在部队驻防广元时，又与四川姑娘吴海兰结了婚。吴不仅长相漂亮，而且贤惠正派，通情达理。但张灵甫一直对吴不放心。一天，一位同事探亲返回部队，他便问：“你可看见我的太太？”这位同事见他醋劲十足，就开玩笑说：“看见啦，在电影院门口，你太太穿着旗袍，还有一位小伙子西装革履，两人可亲热哩！”张灵甫听说妻子“不贞”，气得连话也说不出来，一连几天闷闷不乐。后来，他向胡宗南请了假，带着一支手枪回家，见到妻子后，不动声色地对她说：“我好长时间没吃过饺子了，你为我包一顿饺子吧！”妻子听后立刻到菜地割韭菜。张灵甫便尾随其后，待妻子蹲下割韭菜时，拔出手枪，朝妻子后脑就是一枪，将妻子枪杀在菜地里。随后，他连妻子的尸体也不掩埋，便扬长而去。
1946年7月16日，国民党军三个师（旅）和另一个团共计3万余人，以天长、盱眙为目标，分路向淮南路东解放区进犯。整编第七十四师与国民党另一支王牌主力第五军密切配合，由六合向天长方向实施主要突击；以第五军第九十六师由来安向盱眙实施助攻；以第七军第一七二师一个团由明光向盱眙方向策应。企图将我淮南军区部队歼灭于天长、盱眙之间，而后向东北方向挺进，以配合由淮北东犯、由苏中北犯之国民党军会攻两淮。
敌炮火猛烈，淮南军区部队寡不敌众，被迫撤出来安。张灵甫穷追不舍，在竹镇、汊涧两次与淮南军区部队发生激战。敌七十四师用美制榴弹炮、山炮将解放军阵地轰成一片火海。在坦克掩护下，敌七十四师终于攻入竹镇、汊涧。
7月17日晚，淮南军区在周骏鸣司令员和肖望东政委的指挥下，对由六合进占樊家集地区的国民党军整编第七十四师实施反击，但由于战前准备不足，对地形不熟，协同不好，未能得手。淮南军区部队被迫向后转移。
7月25日，国民党军整编第四十五师、第九十六师在强大炮火和飞机的配合下，分别向天长、东阳、盱眙发起猛攻。淮南军区部队英勇抗击，激战数日，歼敌一部，但终未能阻止国民党军的进攻，战局急剧恶化。国民党军随即全线迫近。淮南军区部队根据华中军区命令，除留第六旅十六团配合第三军分区武装就地坚持游击战外，主力于29日撤出淮南地区。30日，国民党军进占盱眙。8月初，由湖南长沙东调之国民党整编第二十六师进占淮南，我第五军由淮南北调冀鲁豫战场。
淮南得手后，张灵甫气焰更加嚣张，立即移师淮北，伙同整编第二十八师、第七军，进攻宿迁、泗阳等城，并窥视苏皖解放区首府——淮阴城。
淮阴、淮安是华中解放区的战略要点，一旦失陷，华中野战军主力在苏中就无法立足，只能撤回苏北，这样，解放军的作战回旋余地就会变得更为狭小，经济上也将增加很多困难，从而使我军在战略上处于被动地位。
9月初，敌整编第七十四、二十八师沿运河向东进逼淮阴，同时以一部由宿迁向沭阳方向佯动，以迷惑、牵制我山东野战军。
陈毅发觉国民党的企图后，十分焦急。他一面命令华中野战军第九纵队、第五旅、第十三旅在淮阴以西的运河南岸阻击敌人，一面向中央军委告急，请求火速调粟裕、谭震林率华中野战军主力北上增援淮阴、淮安。
9月11日，中共中央军委主席毛泽东接到陈毅的电报后，致电陈毅、粟裕、宋时轮、谭震林：“敌六个师南下，两淮（淮阴、淮安）危急，粟率主力（一、六师）立即开往两淮，准备配合陈宋主力彻底歼灭该敌。但陈宋现应独立作战，务于粟谭到达前，歼灭南下之敌一两个旅，极挫敌之前进，争取时间以待苏中主力到达，协力歼灭全部。”
接到毛泽东的电报后，粟裕立即停止围攻海安，率华中野战军主力冒着滂沱大雨火速北上。但海安距两淮250公里，沿途水网密布、河流纵横，加上天降大雨、道路泥泞，华中野战军主力无法及时赶到淮阴参战。
9月11日，国民党整编第七十四师、第二十八师和第七军向淮阴城发动了猛烈进攻。
国民党军的大炮向淮阴城足足轰击了1个小时，发射了上万枚炮弹，炮火将昏暗的天空映得通红。数十架P-40战斗机、P-51战斗机和B-25轰炸机，不停地对我守军阵地进行狂轰滥炸。
轰炸炮击过后，整编第七十四师、第二十八师和第七军以密集队形向淮阴城发动轮番冲击。
华中野军第九纵队、第五旅冒着敌人的猛烈炮火浴血奋战，用机枪、步枪、手榴弹打退了全副美械装备的国民党军一次又一次的进攻。
原山东野战军第七师十九旅五十六团团长王培臣同志回忆：
当时淮阴情况极为严重。城东南为敌二十五师；城西南为敌七十四师，该师的2个团已突入城西南门；城西为敌二十八师；城西北为敌广西军第七军、第四十八师。淮阴城除东、北两门外，余处均在敌人包围中。我第七师十九旅五十六团奉命连夜急走百余里，去参加保卫淮阴战斗。城内只有南门的第二师六旅十八团和西门的第七师十九旅五十六团2个团，城西北有第九纵队（张震部）4个团。后来，由中原突围过来的第一旅旅长皮定均3个团到淮阴城来增援。我军共有9个团坚守淮阴城，要挡住敌人3个师（军）50多个团的进攻，战斗非常激烈。
从9月11日至17日，国民党军的五次强攻均被打退，我军伤亡极为惨重。防守部队歼敌一部，击落飞机2架。但华中野战军主力受雨天、船少影响，北上增援不及；山东野战军主力被第七军牵制，南下增援受阻；守卫部队兵力不足，伤亡较重，未能遏制敌人攻势。19日，国民党军整编第七十四师突入城内。守卫部队再战不利，即于黄昏忍痛撤离淮阴。山东野战军亦撤出战斗，转至涟水地区休整待机。22日，国民党军进占淮安，基本上控制了运河以西地区。
打下淮阴，张灵甫亲自穿着华中野战军指挥员的服装到南京蒋介石官邸晋见蒋介石及宋美龄。他不仅把华野指战员的棉布衣服作为战利品，同时指出了华中野战军官兵棉衣、布鞋的诸多好处。蒋介石说：“若是有10个七十四师，恐怕天下无敌呀！”
4胶济阻击战
胶济铁路是一条山东东西大动脉，它连接着济南、青岛两个重镇，是山东东部地区的交通命脉。
山东地区的国民党军为配合南线主力向华中解放区进犯，妄图打通胶济路。
6月22日开始，胶东军区第五、第六师等部对敌实施机动防御。7月4日，国民党军以第三十六师两个团分三路进犯南泉车站。驻守该车站的胶东军区警备四旅八团二营，在敌飞机、大炮猛烈轰击和数倍于己之敌的连续冲击下，顽强抵抗，坚守阵地两昼夜，给敌以重大杀伤，迫其退至宋家泊子、袁庄一线。9日，敌人再度以重兵来犯。该营四连排长魏来国率领全排坚守车站东面的蓝格庄阵地。他观察了一下敌人的来路，随即依托堑壕，凭着手中的“三八”大盖，发挥其多年练就的高超射击技能，在敌刚发动攻击时，就一连击倒多人。遭到敌人集中火力压制，他又转至一片坟地继续射击，先后以135发子弹毙伤敌人110名，给来犯之敌以迎头痛击。战后，魏来国荣获胶东军区“射击英雄”称号。
7月12日，国民党军攻占即墨、南泉、胶县县城后，继续向西推进。25日，国民党军第八师占领芝兰庄。胶东军区司令员许世友和政委林浩，面对敌人咄咄逼人之势，决定迅速挥师高密、胶县一线，迎头痛击此路之敌，遏制其继续西上。
7月28日，胶东军区五师师长聂凤智，遵令冒着滂沱大雨率部西进。当晚，该部十三团及十五团1个营向芝兰庄之敌发起猛攻。七连班长刘奎基带领全班冲杀在前，突破前沿阵地之后，只剩下他和4个战友，虽人人负伤，仍毫无惧色，利用身边工事，与数百敌人激战一整夜。在全师向芝兰庄发起总攻时，他又不顾身上多处伤痛，只身扑向尚在顽抗的敌人，先后夺下2挺机枪，毙伤敌方20余人，俘敌副团长以下17人。战后，刘奎基被胶东军区授予“战斗英雄”称号。
为给胶济路西段进犯之国民党以有力打击，7月上旬，山东野战军将第一纵队北调，会同鲁中、渤海两军区部队歼敌。但因未建立强有力的统一指挥方针，各部首次配合作战，协同不好，未能大量歼灭敌人。至7月5日，进犯之国民党军在周村、张店会合，完全控制了胶济路西段。6日，敌以8个团的兵力，沿张八路以宽大正面向淄川、博山地区推进。7日，我鲁中军区第九师二十六团三营在冲山坚守了8个多小时，打退敌人2个团兵力的6次冲锋。10日，该师二十七团一营一连一排，在排长李干的带领下，于天台山击退敌人1个营的5次进攻，歼敌270余人，牢牢地守住了阵地。最后，李干与全排战士大部壮烈牺牲。战后，为表彰他们的功绩，山东军区授予九师二十六团三营为“冲山阻击营”，鲁中军区授予九师二十七团一连一排“李干排”的光荣称号。
7月11日，国民党军相继占领淄川、博山。
8月初，第一纵队调赴鲁南作战。胶济路段沿线军区部队，即以地方武装和民兵开展游击战，并集中主力，寻机歼敌。8月22日至24日，鲁中军区九师一部，向文祖镇发起攻击，仅用了7个多小时，将该镇一个营又一个连的守敌歼灭。
随后，四师攻击部队分兵四路向埠村之敌发起攻势。一营二连首先突破敌人防御，后续部队趁势突入村内。负责主攻东门的十团三营，与敌激战一夜，于次日拂晓攻入城内。负责攻击城西北的十二团一营突入城里以后，即向敌团部所在地三清观方向攻击前进。负责主攻西门的十二团二营，与敌激战4个小时，攻开两个缺口。随后，十二团三营协同一营、二营向三清观进逼，遭敌炮火猛烈轰击，陷入困境。师长廖容标、政委王一平迅速调整部署。担任助攻的十团三营以10分钟突破敌前沿阵地，给敌侧后造成重大威胁后，十团一营、二营及十二团一营趁势一举突入三清观据点。在城外担任阻击任务的各部队顽强阻击，灵活截歼。四师的埠村之战，歼敌一个建制团又一个营，生俘敌团长刘士岭及以下1000余人。中央军委和毛泽东主席闻讯，立即给陈毅等发来嘉奖电：“望传令嘉奖。即使是小胜仗，亦足以长人民之志气，灭敌人之威风，故应当奖励！”
10月2日，胶东军区五师十三、十四、十五团向灵山之敌暂编十二师一团发起猛攻。十三团一营在团长夏侯苏民指挥下，于23时将东头之敌全部肃清；二营四连先由北侧攻至灵山脚下，占领敌第一道堑壕；三营七连于次日零时15分占领灵山东侧八角庙，将残敌压至灵山庙一线。十四团趁势向灵山北侧发起攻击。二营六连突破敌前沿阵地后向纵深推进，连长王永田脚、臂中弹，门牙被打掉几颗。他不顾身上和嘴里鲜血直流，抱起炸药包炸毁灵山敌人最后一座地堡，为进攻部队扫除了障碍。
历时一夜的灵山反击战，歼敌1600余人，生俘敌团长刘安太。
10月7日，敌五十四军一九八师在飞机配合下，向胶河一带的胶东军区部队发起连续猛攻，企图强渡胶河，进犯高密。我六师七团和滨北分区独立团奋勇阻击。七团二营以2个连的兵力，在卢家岭连续击退数倍于己的敌人多次进攻。三营九连一班8名战士，在班长苏永江带领下，扼守胶河铁桥，与一个连的敌人厮杀9个小时，子弹打完、手榴弹用尽，遂与敌拼起刺刀，最后全部壮烈牺牲。胶东军民称赞他们为“胶河八勇士”。
10月19日夜，我六师（欠一个团）协助西海地方武装进袭昌邑。西海独立团突入昌邑围墙，很快被敌反击逐出。八团也因梯子过短无法登城。就在这时，七团六连攻破了城墙，趁势与跟进的5个连队向敌纵深突击，但由于突破口狭小，遭敌密集火力封锁。七团排长于慎修不顾多处负伤，奋力爬至敌人地堡，用肉体堵住敌人的机枪射孔，为给部队开辟前进道路献出了自己年轻的生命。突入城内的5个连队与大部队中断联系，陷于敌人包围中。他们孤军作战，毫不畏惧，与敌顽强战斗一整天。
10月中旬，鲁中、渤海、胶东军区部队撤出了胶济路。
5泗县的磨砺
1946年7月，淮北和鲁西南阴雨不断，大雨倾盆。
7月25日，陈毅率山东野战军指挥部，越陇海路到达淮北。27日至29日，陈毅指挥该部发动朝阳集战斗，歼进犯之敌整编第六十九师5000余人，顿挫了进犯之敌的锋芒。8月初，陈毅决定以山东野战军八师和二纵及华中野战军九纵部队一起聚歼蒋军第七军一七二师，攻占泗县县城，歼灭敌人的有生力量，保卫苏北解放区。
8月7日，连续急行军五六天的八师，冒着滂沱大雨到达泗县城下。午夜时分，八师以5个营的兵力发起攻城战斗，他们连续爆破，二十二团2个营不到10分钟即突破大北门和西北门攻入城内。
入城后，敌人多次组织顽强反扑。攻击部队因准备不足，未能及时打通两面突破口取得联系。天亮后，守军以猛烈炮火卡断城内外联系，先对突入西北门的2个营疯狂连续冲击，继而又集中炮火、飞机、步兵打击攻入大北门的2个营。该两营反复拼杀顽强坚守。是夜，八师投入第二梯队，仍因力量不足难以发展，形成对峙局面。同时，九纵在城东的攻击未奏效，二纵因河水阻隔既不能攻西门又无法增援大北门。8日凌晨2时，部队向陈毅报告了战斗情况。陈毅甚为焦虑，当即派参谋长赶去八师进行处置，同时发电询问具体战况。
8月9日，五河敌人来援，被第七师击退，而更多敌人正准备向淮北运动。城内八师战士与敌拼杀竟日，血流遍地，河水因之染红，但战斗仍在僵持消耗状态。是夜，指挥部下令八师停止攻击，将全部主力撤至睢宁以西休整待机。
这次战斗，八师等部队虽浴血苦战两天两夜，毙伤俘敌3000多人，但我军亦伤亡2000余人，担架不足，机关和工作人员都参加了担架队。从山东南下时，每个连队都是一百五六十人，这一仗下来，有的连队仅剩下二三十人。八师本来是善打攻坚战的，在战士的心目中，他们总是攻必克，战必胜，这次打得心里窝囊。山野西击津浦线计划失利，士气受挫。陈毅得知后，于10月4日给八师领导写了一封信，信中说：“3个月来仗未打好，不是部队不好，不是师旅团不行，不是野战军参谋处不行，主要是我这个统帅犯了两个错误……我应以统帅身份担负一切，向指战员承认这个错误。”他坦诚自责，肯定八师“始终是很好的头等兵团，纪律为各军之冠”。八师领导读了这封信，受到极大感动与鼓舞。他们认真总结了泗县失利的教训，使城市攻坚的组织指挥、战术技术、协同配合方面得到很大提高。后来由第八师扩建的华东野战军第三纵队，成为第一等的城市攻坚部队，在洛阳、开封都取得了辉煌的战绩。
三、狭路相逢
1“立功运动”
1946年夏天，华中野战军进行了苏中战役之后，第一师一旅二团正在涟水县大桥镇进行短期整训。一营有一位在宣家堡战斗中解放过来的战士，在战斗中缴获四支枪，就对指导员说：“请把我的功劳记下来。”连里满足了他的要求，正式建立了“功劳簿”。后来，又有许多战士的功劳上了“功劳簿”。团政治处主任郑克总结了这个经验，向全团提出“在战场上比比看，为人民立功劳”“把功劳记在‘功劳簿’上”，被全团指战员所接受。从此，“功劳簿”成了激励战士们情绪的一种好形式。
著名书画家、华东军区政治部原文艺科长赖少其同志，因病没有参加苏中战役，便在此时主动找政治部主任钟期光同志，要求到二团去当政治处主任，开始对“立功运动”进行全面的考察和整理。
由于战斗频繁，部队来不及换装，有不少被解放的战士还穿着国民党的军装参加战斗。他们担心受伤后送到后方被人误解，或在路上被民兵、儿童团误当受伤的敌人对待，提出除在“功劳簿”上记功外，最好给每个立功的人发个“功劳证”。连队这样做了，使得被解放战士的情绪更加稳定。后来，有的单位还提出，指战员立了功，还应发给他们“功劳状”，将“功劳状”寄回家，全家光荣。这对提高指战员的斗志、减轻家人的忧虑、密切军民关系和提高人民群众的胜利信心都有好处。宣传股通过《勇士报》大力宣传这一运动，引导指战员正确认识这一运动的意义：为什么要报功？我们的功劳与反动派的功劳有什么不同？什么功可以报？怎样报法？这种宣传引导使“立功运动”深入人心。一连的战士把“立功运动”的意义归纳为12个字：功劳功劳，刻苦耐劳，把仗打好。有个党员说：“党员有双重任务，自己多立功，还要多帮助别人立功。”为防立功后骄傲，三连的战士提出建议：在“功劳簿”上加条“备注”，把立功者的缺点记上，立功不忘批评和自我批评。
团总支和政治处集中大家的智慧，进一步向全团指战员提出“有功报功，论功行赏，人民功臣，个个尊敬”的口号，向全体党员发出“党员应在功劳运动中立头功”的号召。各单位逐步建立了一个“功劳组织”——连有功委会，班有记功员，随时为大家记功、报功。并正式确定在全团建立“三证”：个人有个“功劳证”，叫作功劳跟人走，调到哪里也光荣；连队有个“功劳簿”，大家记功，集体光荣；向立功指战员家里发个“功劳状”，一人立功，全家光荣。
1946年10月13日，一师一旅宣传科长吴健人同志写了《海丰大队（即第二团的代号）热烈开展“功劳运动”》的通讯。这篇报道由新华社华中前线分社发到延安总社。新华总社立即刊发。延安新华广播电台也播送了这篇报道。
这时候，山东解放区也在酝酿和开展“立功运动”。1946年10月10日，山东人民武装自卫委员会、山东军区人民武装部作出《关于开展“立功运动”的决定》，在全体民兵自卫队员中普遍开展“立功运动”。同时，山东军区和山东省政府联合颁布《关于山东民兵自卫队开展“立功运动”暂行办法》，号召“每人立一件功劳……争取自卫战争的彻底胜利”。
1946年11月11日，延安《解放日报》综合华中解放区和山东解放区开展“立功运动”的情况，发表了《加速全面抵抗胜利的到来，华东开展“立功运动”》的头版头条新闻，并加一则短评，高度评价了这一运动。这篇题为《号召普遍响应“立功运动”》（新华广播电台广播时，题目改为《广泛开展“立功运动”》）的短评指出：“这是人民自卫战中的一个创举。为人民立功劳，做人民的功臣，这是一个革命战士的最大光荣，也是对人民的最大贡献，应当大大提倡和推广……华中新四军某团所提‘有了功劳不骄傲，功劳上面加功劳’的口号是很好的。我们号召全解放区普遍参与这一运动，使其成为争取全面抵抗胜利的有力武器。”
中共中央机关报和广播电台发出号召，延安部队率先响应，很快掀起轰轰烈烈的立功热潮。华中野战军首长和政治部对此极为重视，为了使华中部队与全军的提法一致，也把“功劳运动”改为“立功运动”，使之迅速在整个部队普遍开展。
不久，“立功运动”作为群众性的有效政治工作，在人民解放军所有部队和各个解放区广泛开展起来。
各部队结合本单位实际情况，还提出了向本部队英雄学习的运动。八师兴起了向爆破英雄马立训、战斗英雄安保全、智勇双全的模范指挥员李以勤、胜不骄败不馁的英雄郭继胜学习的热潮。
1946年12月13日，新四军兼山东军区下达《关于开展“立功运动”的指示》，为发扬我军高度的革命英雄主义，提高革命的创造精神，造成全军气壮山河之势，压倒敌人，粉碎蒋介石的进攻，号召“人人立功，事事立功”，并同时颁布了《立功运动暂行条例》，对立功运动的实施作了比较详细的规范。1947年1月15日，中共中央华东局发出《关于广泛开展“立功运动”的指示》，指出“立功运动”是“中国化的组织形式和工作方法，已经成为争取人民自卫战争胜利的有力武器”，要求华东地区所有部队、民兵、后方机关、工厂等单位的指战员与劳动人民，广泛开展为人民建立功劳的运动，“以加速全面反攻胜利的到来”。1947年2月，延安《解放日报》发表了《再论“立功运动”》的社论，指出由苏鲁皖部队首创的“立功运动”，在全解放区普遍推行，已成为人民解放军争取胜利的有力工具和很大的推动力量。
1946年12月，第二团在南下打盐城时，将个人立功发展成个人、集体双立功，提出开展“立功光荣班”和“奖红旗”的竞赛。集体立功的条件是：伤亡少，胜利大，缴获多。团政治处创作了一首《创造“功劳光荣班”的红旗颂》，具体内容为：奖红旗，红彤彤。功劳班，最光荣。定功劳，共三种：胜利大，一种功；缴获多，二种功；伤亡少，三种功；都做好，有大功。奖红旗，红彤彤。全班人，都有功。把名字，写旗中。一支旗，全班功，首先记，班长功；二支旗，全排功，首先记，排长功；三支旗，全连功，首先记，连长功。五支旗，全营功。四个营，都有功，团首长，也光荣……
在二团第二次“功劳光荣大会”上，全团有41个班、2个排、1个连，分别荣获“功劳光荣班”“功劳光荣排”和“功劳光荣连”的称号，由团首长分别授予红旗，营首长敬酒，功臣代表参加主席团，地方妇女儿童献花，功臣代表作报告。在功劳大会上，指战员群情激奋，战斗意志空前高昂。
杀敌立功运动，有效地解决了加强指挥、鼓舞士气、保证连续打胜仗这一迫在眉睫的问题。
2扬威宿北
著名的宿北战役，是陈毅指挥的山东野战军与粟裕指挥的华中野战军会合后，打的第一个大胜仗。
1946年10月28日，南京总统府。
蒋介石正接见陈诚、吴奇伟、李默庵、胡琏、戴之奇等心腹将领，部署宿北会战。他说：“诸位，最近陈毅、粟裕在山东、淮北、苏中地区节节败退，这正是我军痛歼山东、苏北共军的大好时机。我军应努力进剿，攻占宿迁、沭阳，彻底肃清苏北共军。”
整编第六十九师师长戴之奇是一个狂妄骄横的少壮军官，听了蒋介石的训令后，立即随声附和道：“委座英明！此次之奇来宁，就是要让委座放心，学生一定在国民大会召开前，在宿北给陈毅一次迎头痛击！”
“好的！好的！戴将军不愧为我党国干将！”蒋介石笑眯眯地夸奖着戴之奇。
11月15日，国民党为配合“国民大会”的召开，出台了“结束苏北战事”的大规模进攻计划。以整编第六十九师（欠第九十九旅及第九十二旅一个团），附整编第五十七师的预备第三旅、整编第二十六师第四十一旅，及从冀鲁豫战场东调的整编第十一师共6个半旅，由宿迁向沭阳、新安镇（今新沂市）进犯；整编第七十四、第二十八师及第七军共5个旅（师），从淮阴重犯涟水；整编第六十五、第八十三、第二十五师共5个旅，由东台再犯盐城、阜宁；整编第五十九、第七十七、第五十一、第二十六师附第一快速纵队计9个旅，由峄县、枣庄、台儿庄向郯城、临沂进犯。
陈毅、粟裕等人了解这一态势后，决心集中山东野战军和华中野战军24个团的优势兵力，在宿沭地区打一场歼灭战，并将这一决定迅速报给党中央和中央军委。
毛泽东接到陈毅的电报后在地图前驻足良久，认为：陈老总想在宿北打一仗，很好。不过，国民党这次由吴奇伟、李默庵联手指挥。先打谁，后打谁，举足轻重。
六十九师师长戴之奇骄狂轻率，会在战斗打响之后，冲在前头，以此向蒋介石邀功请赏。胡琏的十一师是陈诚的起家本钱，胡琏久经沙场，老奸巨猾，关键时候会保存实力。毛泽东果断决定先打戴之奇的第六十九师。于是，他给陈毅发去一封4个“A”的急电。
陈毅同志：
军委会同意你们的方案。正面阻击，两翼夹击，先解决敌整六十九师，再解决敌人的王牌军十一师。华野九纵张震部就地于宿沭、宿新公路一带正面阻击敌人……以山野一纵叶飞部与八师何以祥部为左翼，从骆马湖方向直插敌侧后，由西向东发起攻击。山野二纵韦国清部和七师谭希林部为右翼，从沭阳方向直插敌侧后，由东向西发起攻击。另，请电告粟、谭的具体位置。
毛泽东
11月20日
按照毛泽东的部署，陈毅于12月3日至7日在鲁南曾提出五个作战方案上报中央军委，并征询华中野战军的意见。这五个作战方案：一是我军部署不变，分别在盐城、涟水、沭阳、鲁南地区迎击四路进犯之敌。二是华中野战军负责歼击进攻盐城、涟水两路敌人，山东野战军负责歼击进攻鲁南、沭阳两路敌人。在各自负责歼击的两路敌人中，先打哪一路，由野战军领导视情况而定。三是华中野战军首先集中兵力歼击进攻涟水或盐城之敌，而后协同山东野战军全力夹击进攻沭阳之敌。四是集中山东、华中两路野战军主力，歼灭进攻沭阳之敌，以部分兵力牵制其他三路敌人。五是不怕敌人进占沭阳，我军均在原地寻机，待进一步判明敌之具体行动后，再作处置。陈毅认为，五个方案各有利弊，但以集中力量歼灭进攻沭阳一路敌人为最好。因此，华中野战军主力应集结在涟水附近适当的机动位置，山东野战军应集结在陇海路北沂河沿岸的机动位置，以便于3日行程内赶到并进入战斗。
中央军委对宿沭方向的作战极为关注。12月11日，电令在盐城的粟裕“即日北返，部署沭阳作战”。13日，再次指出：“整十一师到达宿迁后，必配合六十九师及预三旅等向沭阳进攻，唯有歼灭该敌方能保持沭阳在我手中。如沭阳失守，华野主力即难在苏北继续作战，有被迫转至鲁南的可能。对此战的重要性必须估计到。”
为了做到万无一失，陈毅等又进一步调整了部署：（1）华中第九纵队位于叶海子、五花顶地区（均在宿迁以北），监视宿迁的敌人。（2）第六师、华中第十纵队的第六旅、第七师的第十九旅，位于涟水地区，监视淮阴的敌人。（3）华中第七纵队的第三十一旅、第十纵队的第十三旅和第三十旅，位于盐城地区，监视东台的敌人；鲁南第十师、滨海警备旅，位于峄县以东地区，监视台（儿庄）、峄（县）、枣（庄）之敌。（4）第一纵队、第八师集结于郯城西南地区。（5）第二纵队与第七师的第五旅集结于沭阳南北地区，执行机动作战任务。（6）第一师由盐城向涟水地区转移。这是一个以寻歼宿、沭之敌为重点，兼顾苏鲁两个方向的部署。
12月13日，宿迁之敌分左右两个纵队沿宿（迁）新（安镇）、宿（迁）沭（阳）公路发起进攻，其左纵队先头部队占领晓店子、嶂山镇（宿迁以北），其右纵队先头占领曹家集、高圩（宿迁以北）等地。
胡琏得意扬扬，急忙打电话给陈诚和蒋介石报功。陈诚却在电话中叮嘱胡琏：“你现在的主要任务是守住阵地，配合六十九师作战，等整个战役打完后再报功也不迟，明白吗？胡师长！”
胡琏听后，心领神会，立即下令：“各部队坚守现有阵地，不得随意进攻！”
六十九师戴之奇抢功心切，督促部队快速前进。12月14日上午，六十九师预备第三旅攻占五花顶。
戴之奇急忙打电话给胡琏：“胡师长，你那里怎么样？我预三旅已占领了五花顶。”
胡琏狡狯地一笑，回答道：“戴师长，我师现已攻占来龙庵，正向共军纵深攻击。你再不抓紧，这军功我可要一个人包了！”
戴之奇一听，顿时急红了眼，他急忙恳求道：“胡兄，别这样呀，给兄弟留点机会吧！不然，我怎么向委座交代！”
胡琏假惺惺地说道：“好吧，我等你。”最后，第十一师向小牌坊一带拼命开枪打炮，就是不往上冲。
戴之奇放下电话，立即指挥部队猛攻人和圩、峰山、邵店、嶂山、晓店子等地。他亲自坐在美式吉普车中督战，不时伸出头对着官兵们高喊：“弟兄们，加快速度！谁第一个登上峰山，官升三级，赏5万元！”
12月14日晚，敌第一梯队整编第六十九师全部及整编第十一师主力已呈扇形展开，正面纵深为25公里左右，其后方补给仅宿迁一点。
敌人这一冒进态势说明，他们对华野、山野主力的行动尚未发觉。为使主攻部队的战前准备工作更加充分，保持战役发起的最大突然性，给敌以出其不意的攻击，陈毅、粟裕将战役发起时间推迟到15日晚。同时决定，先歼较弱的整编第六十九师左翼的预备第三旅，再歼该师主力。并调整了作战部署，以第九纵主力继续坚守五花顶、叶海子、来龙庵阵地，吸引住敌人，保障主力对敌形成合围，而后协同主力歼灭敌整编第六十九师；以第八师、第一纵队一部及第七师第五旅，在围歼天峰山、晓店子、嶂山镇地区之敌预备第三旅后，由西向东攻击，配合友邻聚歼整编第六十九师主力；以第一、第二纵队主力揳入敌整编第六十九师与整编第十一师之间的接合部，切断该两师的联系，而后会同各参战部队围攻整编第六十九师，歼灭被围之敌。
12月15日，各参战部队按预定计划进至集结位置。黄昏，攻击部队突然向敌整编第六十九师发起攻击。当夜，第一纵队一部包围了晓店子之敌，主力以勇猛迅速的动作，由晓店子、井儿头之间揳入井儿头、曹家集之间。其先头第三旅第八、第九两个团攻入敌整编十一师师部驻地曹家集以西之马庄、张庄地区。一小时战斗后，我军歼敌工兵营和骑兵营大部，并一度攻至曹家集土围，距敌师部仅二三百米。
天亮后，奸猾狡诈的胡琏终于发现，进攻曹家集的共军兵力甚少，顶多不过两个团。他恼羞成怒，立即令第十八旅采用反包围战术，企图一口吃掉这股“可恶”的共军。他恶狠狠地叫嚷：“给叶飞包个饺子，吃掉他！”
当叶飞得知三旅第八、第九团孤军深入敌军纵深的情况后，也惊出了一身冷汗，他脱口骂道：“妈的，孤零零的两个团钻进了敌十一师纵深之内，要是给包了饺子，不管他是谁，我一定要治他！”
他急忙命令三旅旅长何克希火速赶往八团、九团。何克希一到曹家集，立即命令第八团一部占领三台山南侧，掩护主力后撤。
到下午3时，第八、第九团总算摆脱了敌十一师的死缠滥打，安然撤离了曹家集。
山野第八师以两个团与敌六十九师彻夜激战，攻占了位于嶂山镇与晓店子之间的重要制高点峰山，歼灭敌六十九师预备第三旅一个加强营，在敌整个部署中打开了一个缺口。华中野战军第七师第五旅及第九纵队一部占领了嶂山镇以北及以东阵地。
峰山是战场制高点，是进攻或防御的重要依托，此处得失对战役全局影响甚大。戴之奇为保障其右翼及后方的安全，改变不利态势，一面将第四十旅向苗庄、蔡庄收缩，第一一八旅向高圩、李圩、曹家集收缩；一面组织预备第三旅和第六十旅实施反击，企图夺回峰山。
12月16日全天，敌预备第三旅和第六十旅各一部，在飞机和炮兵火力的支援下，向峰山阵地发动多次猛烈反扑，均被山野八师一部击退。随后，粟裕令八师接替第一纵队第二旅围歼晓店子守敌预备第三旅的任务；第一纵队全力由峰山、晓店子之间向东，往敌之纵深猛插，割裂敌整编第六十九师与整编第十一师的联系；第二纵队向高圩、李圩攻击。当晚，华中野战军第一纵队即占领了高家洼、傅家湖一线。一部占领三台山，切断了整编第六十九师的退路，并对整编第十一师进行了正面阻击。同时，华中野战军第七师的第五旅及第九纵队一部，趁邵店之敌第四十一旅西窜之机，抢占了李庄、高庄等地，切断了该旅与其师部的联系。至此，华中、山东野战军已将敌整编第六十九师重重包围。整编第六十九师被围后，戴之奇不断向整编第十一师师长胡琏和吴奇伟呼救。
胡琏、吴奇伟口里答应得很爽快，实际上却按兵不动。
戴之奇不见整编第十一师的影子，知道胡琏是在保存实力，见死不救。于是，他直接向蒋介石发报呼救，顺便告了胡琏一状。
蒋介石收到电报后，大发雷霆，他抓起电话劈头盖脸地对陈诚骂道：“娘希匹，你给我命令胡琏，立即派兵解围！救不出戴之奇，拿你的脑袋来见我！”
眼看老头子动了怒，胡琏再也不敢怠慢。12月17日上午8时，整编第十一师在飞机、炮兵的掩护下，由井儿头、曹家集等地向山东野战军第一纵队阵地蔡林、张林、高家洼一线发动了猛攻。
下午1时，在8架飞机、20多门重榴弹炮的支援下，整编第十一师第一一八旅突破我一纵三旅七团阵地，攻占了蔡林、巷庄。
第十八旅也攻占了叶庄、上涧沼。
第六十九师预三旅见援军已到，也由晓店子向三台山、蔡庄第七团阵地发起反扑。我一纵被敌军南北夹击，腹背受敌。
粟裕立即组织部队，从傅家湖以南迂回援敌右翼。其援敌害怕被歼，立即回窜。当日18时，山野八师对晓店子守敌发起攻击，二十二团在炮兵火力急袭后，仅用25分钟即突破敌防御阵地。不到天亮，敌预三旅旅部和两个团残部，全部、彻底、干净地被消灭。敌整编第六十九师余部被迫继续收缩兵力于人和圩、苗庄、罗庄等地，企图固守待援。陈毅、粟裕即令第一、第二、第九纵队及第七师的第五旅等部向被围之敌整编第六十九师师部及第四十一旅、第六十旅展开攻击。
12月18日，敌整编第十一师再次全力北援，又被第一纵队和第八师各一部所击退。此时，敌见增援无望，即以飞机掩护罗庄之第六十旅仓皇突围，结果被我军全歼。第二、第九纵队于黄昏向人和圩之敌发起总攻，战至午夜，全歼守敌整编第六十九师师部及第二六七团，师长戴之奇自杀，副师长饶少伟就擒。
12月19日上午，困守苗庄之敌第四十一旅分两股向南北突围，除300余人逃跑外，其余全被歼灭。至此，敌整编第六十九师全军覆没。山东、华中野战军歼敌2.1万余人，战役遂告结束。
中央军委12月18日即来电：“庆祝宿沭前线大胜利，望对一切有功将士传令嘉奖。”20日又来电指出，“歼敌2万以上，于大局有利，甚好甚慰。”
宿北战役从12月15日开始至19日结束，山东、华中野战军以伤亡8000余人的代价，全歼敌整编第六十九师所辖的3个整旅又1个团及整编第十一师的一部共计2.1万余人，其中俘虏1.3万余人，开创了一次歼敌3个半旅的首例，粉碎了国民党军迅速结束苏北战事的企图。
宿北战役是陈毅、粟裕在解放战争开始后，第一次共同指挥的较大规模的运动歼灭战，是山东、华中两路野战军会合后的第一个大胜仗。12月26日，延安《解放日报》社论称，这一战役是华中解放区空前的大胜利，是“光辉的歼灭战”。这次战役胜利的主要经验是：在敌多路进攻时，打击孤立突击的一路。利用敌之间隙，以突袭动作，勇猛揳入敌之纵深，夺取和控制战场制高点，迅速完成战役分割和战术包围。集中优势兵力，各个歼灭被围之敌，保证速决全歼。宿北战役的实践，使指战员进一步认识到集中兵力于主要方向的重要意义，加强了集中统一和全局观念，并取得了大兵团协同作战的初步经验。战役刚结束，山野、华野指挥部即行转移。陈毅骑着一匹高头大马，迎着刺骨寒风，缓缓而行。他边走边吟出了一首五言绝句《宿北大捷》：
敌到运河曲，聚歼夫何疑。
试看峰山下，埋了戴之奇。
而在南京的蒋介石，得悉整编六十九师被歼和一向忠于自己的戴之奇亡命宿北，就像死了亲生儿子一样悲痛万分。他流着眼泪说：“希望我们的将士都以戴之奇师长为楷模，效忠党国，为党尽忠。”他无力地坐在铺着虎皮的椅子上，仿佛一下苍老了许多。
3血战涟水
1946年10月19日，占据两淮的国民党军七十四师，在整编第二十八师的配合下，向涟水发动了进攻。张灵甫的如意算盘是先拿下涟水城，扫除侧翼威胁，然后再率主力北上，由淮阴、涟水一线向沭阳推进，将解放军消灭或赶出苏北。
然而，这一次张灵甫却失算了。当他风风火火地赶到涟水时，迎头碰上了从苏中撤回苏北的华中野战军主力，遭到华中野战军第十、第十一纵队的顽强抗击，直到22日，才渡过黄河，进抵涟水城下。23日，在十余架飞机掩护下，敌七十四师以猛烈的炮火将涟水城墙轰开了无数缺口，一支支突击队端着喷吐火舌的冲锋枪、卡宾枪、轻机枪，边扫射边向城内猛冲。
刚刚赶到的华中野战军一师、六师和第九纵队沉着应战。他们总是等敌七十四师冲到眼前才突然开火反击。在几米至几十米的距离内，机枪、步枪命中率十分惊人，几乎弹无虚发，手榴弹、刺刀也大有用武之地。敌七十四师的重炮、飞机在这种近战、混战中倒是完全派不上用场。
敌七十四师几次冲入城内，都被我一师、六师勇猛的反击赶了出来。10月30日傍晚，粟裕、谭震林令主力全线反攻。参战部队如猛虎下山，以排山倒海之势将不可一世的敌七十四师赶到黄河边。敌七十四师夺路而逃，不少人被溺毙在黄水淤泥之中，浮尸黄河。11月1日，华中野战军追过黄河，又歼灭国民党军第二十八师一九二旅大部，残敌回窜两淮。
是役历时14天，华中野战军终于报了两淮失陷的“一箭之仇”。他们不仅歼灭了敌整编七十四师3000余人、整编第二十八师5000余人，有效地掩护了华中后方机关向山东转移，而且保住了苏北解放区的半壁江山，使华中野战军部队能及时穿上过冬棉衣，补足弹药，为下一步的歼灭战奠定了物质基础。
首战涟水告捷，华中野战军政委兼第六师师长谭震林率领六师、淮南军区新二师六旅和山东野战军第七师十九旅留守涟水，钳制“两淮”敌军。其余部队则向南、向北机动，另寻歼敌机会。
12月2日，敌整编七十四师伙同整编二十八师，再次杀气腾腾地扑向涟水。
由于有了上次的教训，张灵甫这次制订了一套步、炮、坦、空多兵种协同立体进攻的方案。
12月3日，敌整编七十四师、二十八师集中近百门美制榴弹炮、山炮、野炮、反坦克炮、迫击炮对涟水城进行炮击，将成吨的炮弹倾泻在涟水这块弹丸之地上。
在空中，美制B-25中型轰炸机、B-24重型轰炸机、P-51战斗机穿梭轰炸。高爆炸弹、杀伤榴弹、凝固汽油弹密密麻麻，从天而降。
猛烈而长时间地轰炸和炮击，给守城的华中野战军第六师、第十九旅和第六旅造成了严重伤亡。许多战士被炸死、烧死、震死，有的甚至被活埋在炸塌的工事中。
炮火刚刚减弱，敌整编七十四师、二十八师就在坦克的掩护下向涟水城发起猛攻。
为改变这一被动局面，六师副师长王必成于12月5日组织部队分三路反击，但因准备仓促和判断敌情有误，攻击一昼夜未能奏效，加之敌援兵逼近，被迫撤出战斗。他们随即总结初战受挫的教训，抓紧时间在顺河集、大孙庄一带构筑以村落为依托，与野战工事相结合，有纵深的防御阵地。在战术上则全面部署，重点守备，将机动力量集结于阵地内，抓住敌攻击受阻或突入我前沿阵地立足未稳之机，发挥近战特长，实行强有力的反冲击。
12月14日拂晓，隐蔽于西线的敌人，乘华中野战军主力第六师连续作战9天，部队疲惫之际发动攻势。敌整编七十四师2个团分别进攻新渡口、带河镇。守备两镇的我淮南六旅一部奋起抗击，与敌激战7个小时，终因寡不敌众，被迫撤出。
当夜，敌整编七十四师继续向城西大关和张庄、王庄一线发起猛攻。六旅旅长陈庆先、政委黄岩率部与数倍于己之敌展开血战。
十六旅旅长罗维道见势，连夜渡过黄河增援六旅，和六旅并肩作战。战至15日黄昏，敌突破大关侧背大堤。
这时，配合敌整编七十四师、二十八师攻城的敌第七军一七一师向华中野战军七师十九旅驻守的吴桥、傅湾阵地发动多次大规模攻势。十九旅旅长熊应堂、政委黄火星率部抗击。
16日拂晓，敌人集中兵力向大关和大关南大堤发起总攻的同时，向城西华中野战军阵地进行猛烈炮击。华中野战军六师十六旅在两面受敌、缺弹少药、伤员来不及包扎转运的情况下，仍浴血奋战。当日12时，敌五十一、五十八旅从西门、南门突入城内，他们以班排为单位，与华中野战军六师、十九旅、六旅展开巷战。美制火箭筒、火焰喷射器将街道、房屋打成废墟，烧成焦土。整个涟水城成了一座被火焰包围的火城、被鲜血染红的血城。
经过13个昼夜的大血战，敌整编七十四师和二十八师最终攻占了涟水城。
华中野战军谭震林政委，在随六师转移途中看到干部战士因未守住涟水而情绪不高，遂对与自己并马而行的师政治部主任江渭清和副师长王必成说道：“要尽快告诉指战员们，我们今天撤退是为了明天夺回。张灵甫笑不了几天就会哭！”
在这一战中，华中野战军虽然付出了伤亡4000余人的惨重代价，但他们拖住了国民党军两个精锐的机械化师，争取了时间，为山东野战军、华中野战军主力赢得宿北战役的胜利作出了不可磨灭的贡献。
关于这次涟水保卫战，粟裕指出：“涟水战打得很艰苦……这一仗，毙伤敌人4000余人，我军亦伤亡4000余人，而且失去了涟水城。因此有人说，这是一个败仗。这不对，它是一个消耗战。涟水作战的任务并不是死守，而是运动防御，迟滞敌人前进，消耗敌人的有生力量。结果是敌整编七十四师被我军阻止在六塘河以南，无法救出整编第六十九师，从南线保障了宿北战役的进行。军委、毛泽东同志曾有电指出，‘关系全局的宿沭前线……取得大胜，涟水暂失，不足为患。’由于战前用‘第二次涟水保卫战’来激励部队，导致人们以涟水城的得失来衡量这一仗的胜负，这是动员口号的失误。对这一仗的估价，应同宿北战役的胜利联系起来看。当然，涟水战场指挥上的教训也是应当汲取的。”
敌七十四师攻占涟水后，不可一世的张灵甫是不会去算宿北战役六十九师被全歼这笔细账的。他回到南京后，仍然趾高气扬、神气十足地向新闻界吹嘘：“我七十四师一鼓作气，攻克涟水，歼敌5000余人。这是我七十四师之大胜，是国军之大胜，是蒋委员长之大胜……”
四、鲁南歼敌
1精选目标
1946年12月18日，中共中央军委致电陈毅、粟裕：“庆祝宿沭前线大胜利，望对一切有功将士传令嘉奖。”并指示，“第二步作战，拟以集中主力歼灭鲁南之敌，并寻机收复枣峄台（枣庄、峄县、台儿庄），使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展，逐步收复苏北、苏中一切失地。”陈毅和粟裕率领山东、华中野战军主力，从宿北迅速进抵鲁南。
12月20日，鲁南国民党军整编第三十三军、整编第二十六师、第五十一师及第一快速纵队进占卞庄、兰陵、税郭等地。我鲁南军区部队进行顽强阻击与反击，毙伤国民党军1000余人，并击毁坦克六辆。国民党军被迫停止前进，转为防御态势。
同日，在南京“国防部”，蒋介石亲自主持召开军事会议。会上，先由参谋总长陈诚详细阐述在鲁南地区的作战方案。随后，国防部长白崇禧说：“七十四师日前陈兵沭阳地区，应在那里与共军作战为好。”蒋介石见势说：“从共军近日动态来看，陈毅、粟裕有去鲁南捞便宜之意。因此，我要求整编第二十六师师长马励武、整编第五十一师师长周毓英、第三十三军军长冯治安加紧准备，待共军一到鲁南，将其彻底消灭。决不允许类似宿北情况再次发生！”陈诚当即表示：“请委员长放心，我明晨即飞往徐州，将委座旨意和作战方案面告薛岳，要他尽快部署，以打赢此次战役来将功补过！”
陈毅和粟裕也召开会议，专门研究下一步对敌打击方向和打击目标。陈毅坐在一张长条桌子的正中，一言不发，只是不断地抽着烟。屋中充满了烟雾，大家踊跃发言，激烈辩论。有的认为敌整编七十四师太骄横，应先在沭阳地区围歼他们；有的主张围歼桂系敌军；还有的建议回师淮北，调淮阴、涟水的敌人回援，然后歼灭之。但直到黄昏，才形成三种方案。
其一，歼灭由涟水北犯沭阳之敌整编第七十四师。华中野战军部队可就近调整兵力，但敌整编第二十八师和第七军等部已沿六塘河设防，不易分割。
其二，乘国民党军后方兵力空虚，出击淮北，威逼徐州。这一行动可调苏北、鲁南之敌回援，可于运动中寻求歼敌机会。但深入敌后方须有准备时间，若敌未被调动，我军将陷入被动。
其三，挥师山东临沂西南，寻歼敌整编第二十六师等部，巩固后方。部队须长途转移，但有利条件甚多：老区群众基础好，可隐蔽我军作战意图；驻守该地的敌三十三军系西北军，整编第五十一师为东北军，他们为保存实力，一遭打击，即行收缩；而驻守该地的敌整编第二十六师，自恃为蒋介石嫡系，又有第一快速纵队附属于己，盛气凌人，与友邻关系不好，目前所处位置又比较突出，与左右翼空隙较大，有利于分割寻歼。
直至晚上八九点钟，陈毅还在与身边的粟裕、新四军兼山东军区参谋长陈士榘等领导一边嚼着馒头，一边低声商议。最后确定采用第三方案，并由陈毅拟制电报。陈毅将电报反复修改后，交给参谋主任王德，立即发往军委。
12月25日，中共中央军委电示陈毅、粟裕：“鲁南战役关系全局。此战胜利，即使苏北各城全失，亦有办法恢复。你们必须集中第一、第六、第八、第四、第九、第十师及一纵、警旅等部，并有必要部署准备时间，以期打一比宿北更大的歼灭战。第一仗拟以打二十六师3个旅为适宜，因该师系鲁南主力，该师被歼，全局好转。若先打冯部，则恐一时不能解决鲁南问题。”
在作战会议上，陈毅说：“我们的参战部队正在向鲁南峄、枣、台地区逼近，与敌交战已迫在眉睫。在那一带有敌2个整编师和1个军，其中二十六师为蒋介石嫡系，师长马励武是黄埔军校第一期毕业生，曾任蒋介石的副侍卫长，颇得重用。此人是个热衷吃喝、迷恋女色之徒，在军事指挥上没有多少道道儿。我们在宿北，一举歼敌一个整编师。这次争取歼灭他两个师，叫蒋介石伤心得更厉害一些，开创军委提出的‘使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展’的局面。”
12月30日，陈毅报告中共中央，决定1947年1月2日开始打敌二十六师，而后打冯治安部。
山东、华中野战军决心集中二十七个团的兵力围歼敌二十六师，其部署是：以第八师、鲁中军区第九师、鲁南军区第十师、第四师之第十团、滨海警备旅共12个团组成右纵队，由鲁中军区司令员王建安、政委向明、鲁南军区政委傅秋涛、副司令员郭化若统一指挥，以主力攻歼敌四十四旅，并切断敌向峄县、枣庄的退路，以一部兵力割裂敌第一六九旅与第四十四旅的联系。上述任务完成后，再配合左纵队围歼敌整编第二十六师师部及第一快速纵队。由陶勇所部第一师和叶飞所部第一纵队共15个团组成左纵队，归陈士榘指挥，担负歼灭敌第一六九旅及第一快速纵队的任务。首先围歼卞庄之敌，同时切断敌整编第二十六师与整编第三十三军的联系，在右纵队配合下攻歼敌第一六九旅和第一快速纵队。鲁南第三军分区武装，以马头、新村段沿沂河东岸进行防御，保证主力侧翼安全，维护华中与山东的交通。并以一部兵力和精干民兵，挺进兰陵、邳县间及兰陵、峄县、台儿庄间，开展游击活动，破坏交通，监视敌人的活动。作战命令规定，各部均应于1947年1月1日拂晓前进入指定集结地域，战役发起时间为1月2日24时。
此时各部队正在进行紧张的战后工作，部队的庆功会还没有开，野战军首长立即北上的紧急命令便传达下来。于是，各参战部队迅速隐蔽北上。各部队一律夜行晓宿，行军途中，地方武装、民兵和人民群众主动协助我军侦察敌情、封锁消息、当向导、运粮弹……所有参战部队都利用行军的间隙进行临战训练，着重研究打坦克的方法。1947年1月1日拂晓前，各部队都按时到达指定的地域隐蔽集结，在紧张的战前准备中度过了元旦。
中央军委和毛泽东在战役发起前几个小时来电，勉励参战部队要以宿北战役为例，力争打大歼灭战，即每战全部彻底歼灭敌三四个旅。这个电报使参战部队倍感亲切并深受鼓舞。
2“快速纵队”快速被歼
1947年1月2日22时，各部队突然对敌发起全线攻击。
此次战役发起时间比原定时间提前2个小时，但敌人毫无觉察。
元旦这天，敌二十六师师长马励武已离开指挥位置，在马家庄师指挥部与几个同僚饮酒作乐。酒过三巡，马励武舌头不听使唤，语无伦次，派人把副师长曹玉珩和参谋长郑辅增找来，醉醺醺地说：“嗯……曹兄、郑兄，今晚我有要事，部队指挥权就交给你们二位了。”说完就跌跌撞撞地爬上美国吉普车，连夜赶至峄县城内，与唱红当地、年轻美貌的京戏女旦鬼混去了。
战斗一打响，敌军就失去了统一指挥。山东野战军、华中野战军各参战部队则动作迅猛，以排山倒海之势冲向敌人各守备要点，打得敌人晕头转向，仓皇应战。
右纵队激战至1月3日拂晓，除石龙山守敌一个营逃向杨家桥外，四马寨、平山、石城崮、青山、凤凰山、尚岩、石龙山均被攻克。
平山位于峄县东部，三面为陡峭的岩石，东西比较平缓，筑有四道防御工事，前沿有半月形鹿砦，砦内有高墙和碉堡、炮楼林立，鹿砦与围子相通。国民党军控守山顶的是二十六师四十四旅的一个加强连，该连武器精良、弹药充足。驻守平山前村的为四十四旅一营营部和二连、机炮连。
夺取平山的为鲁南军区第十师，师长贺健、政委张雄把主攻任务交给三十团。团长黄作军组织三营八连于当晚10时发起攻击，突破第一、二道工事后，遇到退居中心碉堡敌人的疯狂扫射。连长王广希指挥三次爆破未见成效，这时爆破能手赵学生夺过炸药包说道，“连长，我去完成任务！你叫机枪手们把敌人火力压住！”连长立即组织全连的火力进行掩护。赵学生利用有利地形，躲过敌人火力，迅速接近碉堡，用尽全身力气，硬是把炸药包塞进碉堡内，拉燃导火索，然后翻身滚下山坡。随着一声巨响，中心碉堡被炸塌了半边，敌连长和他的四十多个兵坐上了“飞机”。战后，鲁南军区为表彰这个连的功绩，授予其“平山连”光荣称号。一连从东南角发起攻歼平山前村守敌的战斗。从另一个方向发起冲锋的是二连，前进的道路被敌人从暗堡里射出的子弹封锁。爆破英雄、三排长朱孝春趁敌人换弹夹的瞬间，一跃而起，飞身冲到敌人地堡跟前，前贴门壁，对准敌机枪手就是一枪。其余敌人见势不妙，就从另一个堡门夺路而逃。朱孝春跟踪追击，跃至另一个暗堡跟前，发现里面有十几个敌人乱成一团，一个戴大盖帽、穿黄色呢大衣的家伙正在电话里向他的上司呼救。朱孝春灵机一动，拉动枪栓，大声喊道：“你们被包围了，不准动！谁动打死谁！”随后，又故作镇静，大声地向外喊道，“同志们，先不要开枪，都听我指挥！”在这一瞬间，堡内敌人扔出一颗正在冒烟的手榴弹。朱孝春急中生智，迅速拾起手榴弹，扔进暗堡，炸得敌人血肉横飞、鬼哭狼嚎，活着的都乖乖当了俘虏。
太子堂是向城通向峄县公路上的一个重镇，镇上驻有敌四十四旅旅部和所属的一个团，约2000人。担任攻取该镇任务的是鲁中军区第九师，师长钱钧、政委李耀文指挥所属二十五、二十六、二十七团对其外围制高点石城崮、青山、北大窑发起攻击。1月3日晚，暂划归九师指挥的鲁中军区四师十团团长高文然、政委曹南率部发起攻击时受挫。
鲁中军区王建安司令员和鲁南军区傅秋涛政委急令九师二十五团和二十七团火速向太子堂增援；令二十六团占领有利地形，阻击外围增援之敌，并派鲁中军区参谋长张仁初和政治部主任王一平速去九师，组织新的攻势。
张参谋长和王主任冒着漫天大雪，深夜赶至九师指挥所，与钱钧师长和李耀文政委共同研究敌情，重新调整进攻兵力。
1月4日3时，九师集中十门火炮，对敌阵地进行猛烈射击。乘着射击间隙，十团、二十五团、二十七团的勇士们像支支离弦之箭，扑向敌人。
二十五团团长彭玉龙指挥部队，不到5分钟便突破敌东北角防线，与敌展开激烈的巷战。接着，副团长戴成功带领十团二营，突破守敌西门防线，与敌展开逐屋争夺战。随后，部队分多路向敌步步进逼。战至6时，敌旅长蒋修三、副旅长于显文及以下数百人被击毙，敌团长王景星及以下2000余人被俘。
尚岩、凤凰山是攻击敌二十六师师部马家庄的要点。尚岩守敌为一个加强营，工事坚固，武器精良。担任攻击任务的是八师。在作战会上，何以祥师长说：“打蛇先打头。现在王（建安）司令把打二十六师这个‘头’的任务交给我们师，我们应该感到光荣。”丁秋生政委接着说道：“沧海横流，方显英雄本色。打败了劲敌，才能显出本领。这次我们来他个歼敌竞赛！”
1月2日21时，二十二团一营、三营发起攻击，仅用20分钟的时间，便完成了突破，很快吃掉敌人一个加强营，威逼敌二十六师指挥部。次日天明即尽歼守敌，占领尚岩。此间，我特务营亦向凤凰山发起攻击，歼敌一个连，占据该山。
1月3日晚，二十三团向马家庄发起攻击。一营从西北角炸开鹿砦、地堡，经30分钟激战，尽歼西北小围子敌人；二营从西南角突进，遭敌猛攻，伤亡较大。
二十四团一部突击村西，予岳家楼敌以狠狠打击。三营于是趁势突击东南小围子，与敌激战，歼其大部。他们凭着绑上炸药的手榴弹和土造的燃烧瓶，把两辆横冲直撞的坦克打趴下，占领马家庄，捣毁了敌指挥机关。从岳家楼增援来的五辆坦克，也随着马家庄敌人的覆灭，惊慌地逃跑了。
左纵队于当夜包围卞庄守敌一个团，占领了大官庄、南北小庄及洪山、横山、兰陵与其以北地区，歼敌一部，切断敌整编第二十六师与整编第三十三军的联系，并与由马寨地区向南攻击的我右纵队的部队会合。
卞庄是临（沂）枣（庄）公路上的重要集镇，其制高点为塔山。欲攻卞庄，必先克塔山。在攻打塔山的战斗中，第一纵队第二旅六团四连、五连第一次攻击未能得手。3日14时，担任主攻的二旅，在调整部署、重组火力之后，再次向峰高坡陡的塔山发起攻击。六团五连接受上次四连进攻受挫的教训，在纵队山炮营的支援下，采取边爆破边突进的战术，进展顺利，于15时许攻占了塔山。
一纵司令员叶飞得悉二旅攻下塔山，当即拿起电话向二旅旅长刘飞说道：“我祝贺你们，希望你们再接再厉，尽早攻占卞庄，为实现全战役意图作出更大贡献！”
第一师在师长陶勇、政委王集成指挥下，于1月2日晚上发起歼敌快速纵队的战斗。
敌第一快速纵队号称“国军精华”，拥有几十辆坦克、几百辆汽车，当时不可一世。华中野战军参战部队用的基本上还是抗日战争结束时的杂式武器，敌我技术装备水平相差悬殊。且华中野战军绝大部分干部战士不但没有打过坦克，甚至没有见过坦克。虽然部队在集结行动途中抓了一下打坦克的训练，但时间很短，又没有实物可供演练。而打坦克的武器，除少量的战防炮外，主要是手榴弹、手雷和炸药包。
1月3日夜，一师三旅在徐家凤落村俘敌300余人，缴获山炮四门，在吴庄击毁敌坦克一辆。一旅沿临（城）台（儿庄）公路向北攻击，途中对逃敌一部围而不攻，经火线喊话，迫敌团长及以下400余人缴枪投降。随后，二旅在横山、洪山击溃敌从台儿庄出援一团。至4日凌晨，一师已歼敌二十六师大部，其余敌人和附属该师的第一快速纵队约万人被紧紧包围在陈家桥、贾头、作字沟一带。
1月4日上午，天气由阴转雨，雨中夹雪，寒风刺骨。10时左右，敌见增援无望，开始脱离阵地，落荒突围。我左右纵队各部队立即发起攻击，将敌快速纵队之第八十旅大部歼灭于陈家桥以西地区。伴随着沉重的马达声，一支由坦克、炮车、汽车组成的队伍长蛇似的从薄雾中走来。我军战士们迅速把准备好的高粱秸、草堆点着，霎时公路就变成了“火路”。敌坦克见势不妙，便由一路分成多路，离开公路往泥泞里乱撞。敌坦克、汽车、炮兵与步兵混杂在一起，沿下湖、漏汁湖之线朝峄县方向夺路逃窜。下湖、漏汁湖地域本为少水多泥的沼泽地，敌人西逃的主要道路和桥梁已被解放区军民破坏，并布设了地雷，挖掘了反坦克沟，加上洼地泥泞，许多汽车和火炮陷下去动弹不得。我军对敌实施猛烈追击、侧击、堵击。突围之敌以坦克和大炮进行还击。我军指战员冒着寒风雨雪，穿着湿透的棉衣，不顾敌人火力拦阻，奋勇冲入敌阵，与敌短兵相接、近战格斗，用炸药包、手雷、集束手榴弹炸坦克，用燃烧手榴弹和秫秸烧坦克……有些战士则干脆爬上坦克，用铁锹、洋镐砸电台天线。仅几个小时，我军就把美蒋合建——由美军装备训练、蒋纬国苦心经营的这支坦克部队打成了瞎子、聋子、瘫子。那些从脚到头全美国装备的步兵，有的躲在汽车底下，有的抱住榴弹炮炮筒发呆。在粟裕的望远镜里，他看到反坦克小组的战士抱着炸药包，举着捆上炸药的手榴弹，向坦克爬去，向坦克滚去。有的衣服被燃烧弹烧着了，便在烂泥地里打滚，熄灭身上的火后，继续向坦克爬去。全军闻名的战士李耀清追着一辆敌坦克，顺手抓了一把泥巴，跳上坦克，把泥巴甩到坦克的瞭望孔上，坦克立时变成了“瞎子”。敌人的驾驶员慌了手脚，急忙转动炮塔，想把李耀清甩下来。但李耀清紧紧抓住滚烫的炮筒，随炮塔飞转。敌人甩不掉他，就掀开舱盖伸出枪来打他。李耀清眼明手快，把一颗手榴弹丢进座舱。一声闷响，敌坦克冒起了黑烟。到下午3时，敌军除七辆坦克钻隙逃往峄县外，整编第二十六师和第一快速纵队，共3万余人全部覆灭。敌整编第二十六师师长马励武在峄县县城听到这个消息后，如痴如呆，向五十一师师长周毓英说：“天诛我也，国家之大不幸也！”后来被俘时，他说，“当本师配属快速纵队东进时，可谓声势浩大。未料4日一战，即四面楚歌。”一些被俘的敌坦克兵也说：“我们在印缅战场作战3年，一直是向前冲，美国人对我们也很看重，想不到今天会败得这样惨。”
3枣庄“拔钉子”
鲁南战役第一阶段的作战任务完成后，按照新四军兼山东军区预定的歼敌方案，将对敌整编第三十三军进行歼灭，并寻机收复台儿庄、峄县。但此时国民党整编第七十七师、第五十九师已渡过运河，向西撤退至台儿庄以西、以南地区，开始沿运河固守，不便割歼。峄县、枣庄守敌都调整了部署，增加了兵力。此外，敌整编第六十四师已进抵韩庄，整编第二十师已接防临城（今薛城），整编第十一师正由宿迁向徐州东北转运中。
根据敌情变化，陈、粟决定第二阶段同时攻取峄县与枣庄。作战部署具体方案为：以第八师、第九师、第四师第十团及滨海警备旅按原计划攻取峄县；调第一师迅速北上攻取枣庄、齐村；调第一纵队、第十三旅，在峄县西南之文峰山、望仙山、白山一线，阻击可能由韩庄、台儿庄出援之敌。另以第十师伏于临城、齐村之间，阻击可能由临城东援之敌。鲁南第一军分区一个团进至临城、沙沟之间，开展游击活动，破坏铁路公路，断绝敌人交通。为掌握较大的机动力量，抽调南线部队中第二纵队、第六师至沂河以西、兰陵至台儿庄公路以东地区，隐蔽集结，待机参战；留第七师、第九纵队，由谭震林指挥，牵制由沭阳北犯之敌。
1月9日晚，我军发起攻峄战斗。
粟裕为便于指挥部队作战，亲率部分精干人员组成轻便指挥所，到达峄县、枣庄前线。
负责围攻峄县的是山野九师和四师十团、滨海警备旅和八师。经一夜战斗，我军攻占了南关、邵家楼、檀山及东关大部，部队由南面和东面直逼城垣。
1月10日19时，各部开始发起进攻。八师先用炮火急袭，后连续组织爆破，炸开城门，从南门突破，迅速引向纵深，多次打退敌人反扑，于20时左右全部进入城内。不多时，九师和四师十团亦从东门突击成功。至11日凌晨1时，全歼守敌。
此战仅八师就歼敌5000余人，其中生俘4700余人；九师、四师十团歼敌数千，生俘敌中将师长马励武及以下近千人。
峄县被攻克，大街小巷都挤满了平民百姓，到处洋溢着军民之间的深情厚谊。《大众日报》记者走到北门的天主教堂，美籍基督教牧师瓦格耐女士主动向记者说道：“过去，我有个问题一直弄不明白，为何共产党武器不好，却老打胜仗？这次，我通过耳闻目睹找到了答案，那就是所有穷人都站在他们一边。”
记者听了笑道：“你悟出的是条主要道理。至于蒋军为何老是失败，那原因可就多了。”
第二天，敌整编第二十六师师长马励武被送到野战军指挥所。陈毅接见了他，说：“我们从此开始是朋友了。希望你们今后多为中国人民和平事业努力！”马励武答道：“内战是大家都不赞成的，赶走了日本兵又打自己人，实在是痛心的事，责任应全由蒋介石负！”
在围攻峄县的同时，华野一师主力对枣庄之敌发起攻击。是夜，天下大雪，各部冒雪开进。师长陶勇、政委王集成以二旅全部、三旅两个团及一旅一个团主攻枣庄，进入预备阵地后，立即抓紧战前准备。战斗打响后，迅速扫清外围据点。战至12日，我军肃清了十五窑、焦地、工人宿舍区等枣庄外围之敌，全歼郭里集敌一个团，完成对枣庄的包围。敌人退守市区里的中兴公司、南大井等处，欲凭坚顽抗。粟裕随即调山东野战军一纵一旅，监视并攻歼齐村之敌，让一师一旅投入战斗。
战斗中，部队受阻，一团一营爆破手杨根思毫不迟疑地背起两个大炸药包，摸到敌碉堡口。发现两个敌人正端枪准备向他射击，他敏捷地一手拨开敌人的刺刀，一手向碉堡里扔进一颗手榴弹，然后又趁势送上炸药包，连续炸掉两座敌碉堡，保证了突击队员顺利前进。战至16日3时，一旅全歼齐村守敌，生俘敌旅长及以下2500余人。
一师其余六个团向南大井等据点发起攻势时，遭到敌人猛烈的火力压制，后续部队无法跟进，冲入城内的战士寡不敌众，全部壮烈牺牲。一旅三团团长康林组织第二次进攻亦未获成功。
粟裕命令康林火速赶至师部。在师指挥所，粟裕亲切地问：“康林同志，你们三团历来都是很能打硬仗的，高邮城都能攻下，枣庄这块硬骨头就啃不动？我把你找来，是想听听你们下一步的打算。”
康林答道：“我团善于打野战，而眼下是攻城战。部队缺乏攻城爆破技术，所以两战未能奏效。下面我打算集中三天时间，组织部队搞火线练兵，学习攻城爆破技术，早日攻克枣庄。”
粟裕把目光转向在场的师长陶勇和旅长张震东、旅政委卢胜，见大家都点头赞成，就说：“康林同志，给你三天时间。这一次，我们不攻则已，攻则必破！”
康林说：“保证完成任务！”
陶勇补充说：“就按粟司令员说的办，抓紧时间作好准备。要把‘七战七捷’的劲头拿出来，拔掉枣庄这颗硬钉子！”
康林回去以后，迅速组织了以攻城爆破为主的火线练兵活动。
但是，此时敌整编第十一师及整编第六十四师已全部进至台儿庄、韩庄一线，整编第七十四师正向新安镇前进中。为争取时间，在敌援兵到达之前迅速攻下枣庄，粟裕分别与陶勇、叶飞、何以祥同志商量，由第一纵队派两个团，第八师派一个团协助第一师攻打枣庄。叶飞、何以祥同志立即选派了减员较少、战斗力较强的部队前往参战。他们冒着大雪行军，按时到达攻击位置。就在各部积极备战中，炮兵中有一批原国民党整编第二十六师的广东籍解放战士，他们在训练中以“广东人不打广东人”为由，声明攻城时拒绝向城内发炮。炮兵营长听后十分恼火，想重处几个。陶勇一听，立即找来营长加以制止，又叫来管理科长，让管理科长去弄了几个菜，再弄点儿老酒，请那些广东籍解放战士吃了一餐饭。那帮广东籍炮手一见陶勇师长请他们吃饭，个个感激不尽。陶勇不提打仗的事，只向他们问寒问暖，还给他们一一敬酒。不少人感动得掉下眼泪，其中一个士兵问陶勇：“首长大人，您需要我们做什么，尽管下令！”其他士兵也附和着说：“对！只要首长下命令，就是上刀山，我们也敢冲；下火海，我们也敢闯！”于是，陶勇告诉他们，现在正是他们立功的时候。我军就要攻打枣庄，希望他们的大炮打得准、打得狠。炮手们异口同声地表示要打好打准。
1月19日下午，在我炮兵火力支援下，各部对枣庄守敌发起总攻，共打开五个突破口，突入市区，与敌展开逐屋逐堡的争夺。战至20日13时，一旅一团一营马营长和团宣教股徐一丰股长各率一部，迅猛突进中兴公司办公大楼，边突进边喊话：“缴枪不杀，优待俘虏！”1000多个敌人见势，乖乖地把武器放在脚下，举起双手。团宣教股长徐一丰从俘虏群中认出敌五十一师政治部主任张希尧（后化装逃匿），从他口里得知，该师几个主要头头都藏在防空洞里。于是，徐一丰立即集合队伍，迅速冲进防空洞，大声高喊：“缴枪不杀！”敌师长周毓英、少将副师长韩世儒、少将参谋长李献忠万般无奈之下亦举起了双手。
我军围攻枣庄时，各路援敌慑于华中野战军打援部队的威势，均迟迟不敢前进，仅临城东援之敌与山野十师稍有接触。战斗结束不久，第一师把周毓英送到了野战军指挥部。在受到宽待后，这位刚放下武器的师长一改往常的傲慢，有些狼狈地说道：“我是个没取得黄埔军校资格的‘黑官’，带的又是杂牌部队，在蒋介石的军队里混不出名堂的。战前我虽然拒绝贵军劝降，但是在思想上早已作好了走这条路的准备。现在当了你们的俘虏，我并没有愁云难消，反而感到是一种解脱。从枣庄之战的全过程，我更看清，国民党和共产党打仗，只能是个‘输家’。”
鲁南战役历时18天，共歼国民党军2个整编师、1个快速纵队，计5.3万余人，其中俘1.7万余人。华中、山东野战军伤亡8000余人。缴获坦克24辆、汽车470余辆、各种火炮200余门。收复了峄县、枣庄及其以东地区，打破了国民党军会攻临沂、围歼华东解放军主力的美梦。
鲁南战役是山东、华中两路野战军会合后，统一指挥，集中兵力，打击有机械化兵团加强的国民党军的一次成功歼灭战，首创了华东战场一次歼敌两个整编师的纪录，使国民党军苦心经营并被誉为“国军精华”的第一快速纵队遭到彻底覆没的厄运。
后来，华野在缴获“国军”第一快速纵队的坦克大炮的基础上，组建了特种兵纵队，为解放战争的胜利作出了不可磨灭的贡献。
