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移除书签第二部分 防守反击，围点打援
一、莱芜大捷
1鲁南会议
1947年1月，鲁南战役后，国民党还没有从苏中、宿北和鲁南战役的失败中警醒。
南京。陈诚在他的官邸经过一番深思熟虑之后，认为国军虽然在内战以来损失了近30万，但苏皖解放区被占领，而且这是富庶地区，是陈、粟的根据地。现陈、粟主力被挤进山东境内，这应当说是国军在战略上的“胜利”，因为30万与国军几百万部队相比，仅仅是个小小的数字。他为他的这个见地而有些沾沾自喜，便向蒋委员长呈报，“共军大势已去”，“国军部队虽略受损失，但就全盘战局而言，实属莫大之成功”。与此同时，他还推断，共军经过连续作战，伤亡损失一定重大，而且部队刚刚集中，有不少原来的地方武装，战斗力不会强。临沂是山东解放区首府，共军必竭力死守。蒋介石见到陈诚的呈报后，觉得有道理。于是，蒋介石、陈诚便制订了“鲁南会战计划”。至此，蒋介石还嫌不够，还派陈诚坐镇徐州。
完成了鲁南战役后的华中部队，转移到山东解放区首府临沂休整。此时，华东战场的作战中心由苏北转入山东。陈、粟首长分析了华东战场形势，为迎接敌人的大举进攻，首先按中央军委命令，对山东、华中两支部队进行合编，正式组成华东军区、华东野战军，建立中共华东野战军前敌委员会（简称华野前委）。新四军兼山东军区、华中军区、山东野战军、华中野战军番号同时撤销。
华东野战军由原山东野战军、华中野战军和山东军区主力部队组成。陈毅任司令员兼政治委员，粟裕任副司令员，谭震林任副政治委员，陈士榘任参谋长，唐亮任政治部主任，刘先胜、张元寿任副参谋长，钟期光任政治部副主任。陈毅同时担任中共华东野战军前委书记。华东野战军下辖第一、第二、第三、第四、第六、第七、第八、第九、第十纵队共九个纵队和特种兵纵队，后来又组建了第十一、第十二纵队。
第一纵队为原山东野战军的第一纵队：司令员兼政治委员叶飞，副司令员何克希，副政治委员谭启龙，参谋长张翼翔。第一、第二、第三旅依次改称第一、第二、第三师。原华中野战军第十三旅改称独立师，归第一纵队指挥。
第二纵队由原山东野战军第二纵队及华中野战军第九纵队三个团合编组成：司令员兼政治委员韦国清，副司令员张震，副政治委员康志强，参谋长詹化雨，政治部主任邓逸凡。第四旅改称第四师，第九纵队三个团组成第五师，第九旅改称第六师。
第三纵队由原山东野战军第八师和鲁南军区滨海警备旅合编组成：司令员何以祥，政治委员丁秋生，副司令员覃士冕，政治部主任刘春。第八师番号不变，滨海警备旅改称第九师。3月，把鲁南军区第十师调归第三纵队，改称第七师。
第四纵队为原华中野战军第一师：司令员陶勇，政治委员王集成，参谋长梅嘉生，政治部主任刘文学。第一、第二、第三旅依次改称第十、第十一、第十二师。
第六纵队为原华中野战军第六师：司令员王必成，政治委员江渭清，副司令员皮定均，副政治委员兼政治部主任陈时夫，参谋长杜屏。第十六、第十七、第十八旅依次改称第十六、第十七、第十八师。
第七纵队为原华中野战军第七师：司令员成钧，政治委员赵启民，副司令员林维先，参谋长胡定千，政治部主任黄火星。第十九旅改称第十九师。第五旅改称第二十师。3月，以第二十师第五十九团和鲁中军区独立第四、第六团合编组建第二十一师。
第八纵队由原鲁中军区第四、第九师和警备旅合编组成：司令员王建安，政治委员向明，副司令员孙继先，参谋长张仁初，政治部主任王一平。三个师旅依次改称第二十二、第二十三、第二十四师。
第九纵队由原胶东军区第五、第六师及警备第三旅合编组成：司令员许世友，政治委员林浩，参谋长聂凤智，政治部主任刘浩天。三个师旅依次改称第二十五、第二十六、第二十七师。
第十纵队由原渤海军区第七、第十一师合编组成：司令员宋时轮，政治委员景晓村，副政治委员刘培善，参谋长赵俊，政治部主任肖望东。第七师改称第二十八师，第十一师改称第二十九师。
第十一纵队为原华中野战军第七纵队：司令员管文蔚，政治委员姬鹏飞，副司令员兼参谋长胡炳云，政治部主任李干辉。辖第三十一、第三十二旅。
第十二纵队为原华中野战军第十纵队：司令员陈庆先，政治委员曹荻秋，副司令员覃健、常玉清，政治部主任孙克骥。辖第六、第十、第三十旅。
特种部队司令员陈锐霆，政治委员张藩，参谋长钟国楚，政治部主任刘述周，辖榴炮团、野炮团、骑兵团、工兵团和特科学校。
除第十一、第十二纵队在苏中、苏北坚持斗争外，其余纵队共27万人，均在山东解放区执行内线作战任务。
华东军区由原山东军区、华中军区合并组成。陈毅任司令员，饶漱石任政治委员，张云逸任副司令员，黎玉任副政治委员，陈士榘任参谋长，舒同任政治部主任，袁仲贤、周骏鸣任副参谋长，唐亮、张凯任政治部副主任。
华东军区辖鲁南、鲁中、胶东、渤海、苏中、苏北六个军区，加之华东军事政治大学和东江纵队、淮北支队、滨海军分区，共约30万人。
鲁南军区司令员张光中，政治委员傅秋涛，副司令员郭化若、万春圃，副政治委员张雨帆，参谋长赵一萍，政治部主任张雄。
鲁中军区司令员王建安，政治委员向明，副司令员邝任农、钱钧，副政治委员高克亭，副政治委员兼政治部主任李培南，参谋长张仁初。
胶东军区司令员许世友，政治委员林浩，副司令员王彬，副政治委员金明，政治部主任赖可可。
渤海军区司令员袁也烈，政治委员景晓村，副司令员宋时轮、廖容标、曾生，副政治委员王卓如，副政治委员兼政治部主任周贯五。
苏中军区由第十一纵队兼。
苏北军区由第十二纵队兼。
华东军政大学校长由张云逸兼任，副校长余立金、曾生，政治部主任欧阳平。
这次整编，统一了组织、编制、制度，调整充实了基层组织，进一步实现了组织指挥上的集中统一。但由于国民党军大规模进攻在即，整编任务未能全部完成，许多工作是在莱芜战役以后进行的。
在部队整编的同时，中共中央华东局和华东野战军在临沂附近召开了前委扩大会议，即鲁南会议。
饶漱石在会上传达了中共中央和毛泽东对当前形势和任务的指示，着重研究了加强部队建设和提高部队战斗力的问题。在会上，饶漱石作了《艰苦奋斗，迎接民主新高潮》的报告，陈毅作了《一面打仗一面建设》的报告。陈毅强调指出：“华东野战军是山东、华中部队的会合，是全解放区兵力最大最集中的地方，是解放区爱国自卫战争的主要战线之一，又是美蒋集中大军进攻的主攻方向。特别是今后山东地区将成为中国人民与美蒋恶势力的决战场所之一。因此，我们的任务很大，担子很重。”针对当时部队中存在的某些不良倾向，陈毅号召华东全军要树立整体观念，加强党的领导，加强政治工作，打破由于过去历史条件造成的山头主义、本位主义和游击主义；要加强群众观念和群众工作，遵守群众纪律，积极参加农村的土改运动；要“以战养战”“以战教战”，打一仗，进一步；加强军队内部及军政、军民团结，以争取伟大的胜利。
鲁南会议后，华东部队上上下下抓紧时间准备，迎接即将来临的大战。
2筛选方案
1947年1月下旬，在华野指挥所，粟裕和华野的几个领导有些坐卧不安，他们一次次地围在一起分析研究着敌情。在粟裕脑中，中央军委的那封“争取在1个半月到2个月内再歼敌10个旅”的电报已经变成了一纸作战命令。他不断地考虑如何利用内线作战的有利条件，依托山东解放区，积极创造战机，打更大的歼灭战。
与此同时，国民党在徐州召开军事会议，制订了“鲁南会战”计划，集中近30万人由南北两线进攻山东解放区，企图在临沂附近或沂蒙山区同华东野战军主力决战，蒋介石派陈诚坐镇。南线由整编第十九军军长欧震指挥8个整编师（军）21个旅（师）为主要突击兵团，自台儿庄、新安镇、城头一线三路北犯临沂。北线由第二绥靖区副司令官李仙洲指挥3个整编师（军）共9个旅（师）为辅助突击兵团，自明水、周村、博山南下，乘虚直驱莱芜、新泰、蒙阴一线，企图捣毁解放军后方基地，配合南线聚歼华东野战军于临沂、蒙阴地区。另以8个整编师（军）担负陇海、津浦、胶济铁路沿线的守备任务。国民党军不但纠集了华东战场所有机动兵力，而且派出大批飞机配合作战。此外，还从冀南、豫北战场抽调4个整编师（军）集结于鲁西南地区，企图阻止晋冀鲁豫野战军东援和华东野战军西撤。
1月27日，一年前被迫起义并担任华中民主联军总司令的郝鹏举率所部叛变，捕杀我军联络干部朱克靖等7人。国民党军将其改编为第四十二集团军，置于海州以西的白塔埠、房山街地区，负责进犯临沂的侧翼掩护任务。
1月26日，华野领导经过反复研究，依据当前敌情，提出集中50个团的兵力，先打南线敌人右路的初步方案。
1月28日，中共中央军委电示陈毅、粟裕、谭震林：如果陈诚之进攻确将于2月上旬或中旬举行，我军拟以待其进攻再打为有利。31日又电示：蒋军日内即将进攻，似此甚有利于我军在野战中大量歼敌，我军方针拟宜诱敌深入。2月3日，又电示：敌发动进攻前，要抓紧时间休整部队，多一天好一天，休整即是胜利；敌发动进攻后，要诱敌深入，敌不动我不打，敌不进倒有利于我，不利于敌之地点我亦不打，要完全处于主动地位。歼敌时，要集中绝对优势兵力，先打弱者，后打强者。每次歼敌不要超过4个旅，最好是3个旅，一则保证速胜，二则手中留有未使用的大量兵力，可以接着打第二仗。中共中央华东局和华东军区亦下达了紧急动员令，要求解放区军民“一切为了战争，一切为了胜利”，全力以赴粉碎国民党进攻。
1月31日，南线国民党军分左、中、右三路开始北犯，妄图对我进行南北合击。
2月3日，华野拟订了在临沂及其以南地区作战的三个方案。如敌右路前进较快，则首先集中兵力歼灭整编第二十五师及整编第六十五师一部于郯城以东、东海（今海州）以西地区；若敌左路前进较快，则首先集中兵力歼灭整编第十一师于沂河以西的苍山地区；若敌左右两路均前进迟缓，而中路突出时，则首先集中兵力歼灭整编第七十四师于沂河、沭河之间，郯城以北地区。力争实现第一方案，即首先歼灭战斗力较弱且侧翼暴露之右路敌军。
依据第一方案，同日，华野三纵从正面对中路之敌进行了顽强的抗击，以诱敌左右两路突出冒进，然后寻机歼其右路，再逐个击破其他各路。但敌人并未中计，左右两路不仅不突出冒进，反而就地加紧构筑工事。而北线之敌李仙洲部则于当天分别由明水、博山向南进击，4日占领莱芜、颜庄等地。
2月4日，中央军委电示：“敌愈深入愈好打，我愈打得迟愈好。只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则此次我必能胜利。目前，敌人策略是诱我早日出击，将我扭打消耗后，再稳固地占领临沂。你们切不可上当。晋冀豫野战军正积极行动，对华东地区作战会起到良好的配合作用。”
军委的这一指示，给了陈毅和粟裕很大的启迪——敌逼我在临沂地区作战，我们必要时可放弃临沂，作战的回旋余地就大得多。
陈毅放下手中的烟，对粟裕说：“南线敌人重兵密集，战机难寻，而北线敌人孤军深入，威胁我后方。我们不如改变原定作战方针，置南线敌重兵集团于不顾，而以主力北上，以绝对优势兵力歼灭北线之敌。”
粟裕觉得陈毅的这一想法十分高明，于是，他对战场实际情况又作了进一步的分析。
粟裕认为，与南线敌军比较，北线敌军兵力少，战斗力也相对较弱，且孤军深入。李仙洲本人在军事指挥方面的能力不强，缺乏同华野作战的经验。华野如将主力隐蔽北上，可占据绝对优势，有把握将其歼灭。歼灭此敌，可解除敌对华野后方的威胁，打通渤海、胶东和鲁中的联系。如果华野能歼山东之敌三分之二，将便于华野今后集中更大的兵力南下出击，向津浦线和中原发展。
2月4日，粟裕将自己对战场进一步分析的情况向陈毅作了汇报，陈毅非常高兴。而后，陈毅将粟裕对战场把握的情况告诉谭震林，谭震林觉得这个想法很大胆，可行性很强。前委成员一致同意粟裕的想法。在酝酿北上歼李仙洲集团的同时，华野首长还力争在临沂附近歼南线之敌一部，以打击敌人的气焰，隐蔽我军北上作战的意图。为此，华野于2月5日向中央军委提出了三个作战方案：第一，以第二纵队进攻白塔埠、驼峰镇地区的叛军郝鹏举部，并趁势威胁海州，诱敌东援或北进，相机予以歼灭；第二，如第二纵队行动未能吸引敌军东援或向临沂挺进，则除留一个纵队在临沂以南监视敌人外，主力集结于临沂以北休整，以待敌之北进，再选歼敌机会；第三，如南线之敌仍不北进，或北进后不便歼灭，则以一个纵队留在临沂地区伪装华野主力与其纠缠。主力则兼程北上，彻底解决北线之敌，进击胶济线，威胁济南，吸引南线之敌进至临沂以北山区或增援胶济线。而后华野再全力反击，视机各个歼灭南线之敌。
2月6日，中央军委和毛泽东即复电批准了华野的北上作战方案，指出：“完全同意来电第三方案，这可能使我完全处于主动地位，使蒋介石完全陷于被动。”一个深思熟虑的作战方案拉开了序幕。
3在南线摆出决战架势
2月6日24时，白塔埠、驼峰镇等阵地炮火连天，华野二纵发起了讨伐郝鹏举的战斗。
郝鹏举，曾任日伪淮海省省长。日本投降后，郝即投奔蒋介石，改换门庭，被国民党委任为新编第六路军总司令。1946年1月，郝迫于形势，率部起义，改编为华中民主联军，移驻山东解放区滨海地区。新四军为加强其内部政治思想建设，应邀派进去一批政工干部。1947年1月，国民党军以31万人马企图在鲁南临沂地区寻歼华野。郝鹏举见势重投国民党，被委任为第四十二集团军总司令及鲁南绥靖区司令官，所率4个师约万人，分驻在白塔埠、驼峰镇等地，充当国民党军“鲁南会战”的马前卒。
2月3日，二纵司令员兼政治委员韦国清接到讨郝命令，当晚即率部东进渡过沭河。5日进至白塔埠、驼峰镇地区。四师负责攻击马小埠子、东小埠子，经过5个小时的战斗，次日拂晓两处即被克，除少数敌人逃至白塔埠之外，大部守敌被歼。六师负责攻击蔷薇村，所属十八团向王小埠子发动攻击，连攻几次，未获成功。师长滕海清从俘虏口中得知，该镇有敌二师师部和一个团，随即增加兵力发动新的攻势，迫敌弃阵而逃。六师跟踪追击，歼灭逃敌。2月7日，四师、六师向白塔埠发动攻击，一举突入镇内，生擒被蒋介石委任为总司令不及十日的郝鹏举。
五师主攻驼峰镇。向驼峰发起攻击时，由于出击地点选择不当和火力不够集中，连攻几次均未奏效。师长姚运良组织部队总结经验教训，后集中3个团分三路同时发动进攻，迫敌弃镇南逃。讨郝战斗历时一天，歼敌集团军总部及二师、四师共5000余人。陈毅同志接到战报，欣然提笔写下了《示郝鹏举》一诗。诗曰：“教尔作人不作人，教尔不苟竟狗苟。而今俯首尔就擒，仍自教尔分人狗。”
也许是郝鹏举汉奸本性使然，此时他以为陈毅司令员还会仁慈地宽恕他，一再请求要见陈毅司令员。陈毅接见了他。他见到陈毅，连忙下跪，挥泪求饶，请求给他一条生路。陈毅义正词严，痛斥其叛逆行径，说道：“目前你既然到了此地，一切由人民处理……我立刻派人送你到后方去，听候发落好了。”郝鹏举瘫坐在地，俯首连说：“我对不起军长，请军长饶命……”
我军生擒郝逆，并有直取海州之势，但各路敌军置郝军于不顾，仍按原定计划向临沂齐头并进。陈毅、粟裕命令部队一面加强对北边李仙洲集团的侦察，一面加紧准备北上。
2月10日，华野下达了全军主力北上歼灭李仙洲集团的行军命令。
华东野战军参谋长陈士榘带领二纵、三纵留守南线，他命令各师团都以华野主力纵队番号相称。陈毅同志为动员解放区军民打赢这一战役，亲自写了《决胜之歌》。歌词是：同志们，战斗吧！自卫战争决胜的时刻到了，把华东变成蒋军的坟墓！让敌人的进攻，像沂蒙山的雪、沂河的水，迎风消解，化为尘土！让我们以空前的歼灭战，欢庆胜利的新春，向着即将诞生的新中国，红旗报捷，狂歌献舞！
陈参谋长命令部队将这首歌的词曲油印，发到前线的战壕里，故意让敌人发现。此外，他还不断组织部队和驻地老百姓大挖工事，大设鹿砦、路障，扬言誓死保卫临沂。
国民党军信以为真。华野主力部队已隐蔽北上数日。南线国民党军七十四、八十三师等还频频向坐镇徐州的陈诚报告：共军主力仍麇集在临沂周围，正在夜以继日地抢修工事。
与此同时，为延缓敌人向北推进，并使敌人更加相信华野部队的战场中心仍在南线，华野三纵司令员何以祥和政委丁秋生命令第七、八师迎击来敌。七师先在榆林、唐家桥正面阻击推进最快的敌七十四师，八师则于马头西北阻击沿沂河两岸北进之敌。随后，三纵和二纵一个师移至沂河、沭河之间实施阻击。2月12日，敌七十四师、八十三师等在十八辆坦克、四架飞机和大量火炮的掩护下，同时向李家庄、小哨、八里屯、七级山等村镇发起攻击。三纵和二纵一部顽强抗击，予敌以重大杀伤，随后稍向后撤。14日，蒋军气势汹汹地迫近临沂城，将部队做梯次展开，摆出一副决战架势。
陈士榘参谋长见滞敌前进的目的已经达到，遂令三纵等部不声不响地北撤，移至临沂以北高里地区待机。
2月15日，国民党军不攻而破临沂。他们以数万之众进入市区，却不见华野一兵一卒，也很少遇到临沂老百姓。尽管如此，南线蒋军仍将战功吹得震天响，他们说“在临沂围歼共军16个旅”，“共军伤亡惨重，不堪再战”。陈诚更是得意扬扬，说：“陈毅残部已无力与国军作战，欲与刘、邓部会合。国军正追剿中。山东之大局指日可定。”
为进一步迷惑敌人，华野指挥部专门派出一支部队日夜兼程赶至兖州，组织民兵在运河上架起一座又一座浮桥。此外，指挥部还派出另一支部队协助当地政府，在黄河各渡口上筹集大量船只。
鲁中军区第二军分区司令员封振武率领分区三个团沿着泰（安）、新（泰）公路，经徂徕山，昼夜不停地向泰安方向运动。途中，一些兄弟部队也按照野战军指挥部的命令向兖州佯动，并在运河上架桥，制造我军即将西渡黄河的假象以迷惑敌人，掩护华野主力隐蔽地向莱芜地区开进。
不久，陈毅突然派人把封振武找来，对他说：“现在情况很急，大部队走后，李仙洲指挥的四十六军（即整编第四十六师）可能乘机由莱芜南犯，占领新泰、蒙阴两县。现决定由你率分区三个团阻击敌四十六军，迟滞其行动，使他不能那样快地进占两县。你们能抗击5天到7天最好。”封振武想，二分区的三个团都是新建不久，装备也差，能抗击四十六军2.3万人一个星期吗？因而面有难色。陈毅看出了他的顾虑，便说：“当年诸葛亮大摆空城计，身边只有两个老兵和一个琴童，迷惑了握有重兵的司马懿。你现在有三个团的兵力，还不能同敌人周旋一番吗？你这个阻击战打得越好，越有利于我们大部队调整部署。”然后说，“详细情况请粟裕司令给你说吧！”
粟裕把封振武带到作战地图前，对封振武说：“这次给你的任务很艰巨，但也有许多有利条件，完成任务不成问题。首先，敌人这个部队同他的上级有矛盾，对南犯蒙阴不甚积极，正处在进退两难之际。另外，你们可以打出主力部队的番号，虚张声势，迷惑他们。陈军长不是教你唱空城计吗，就是要造成敌人的错觉。古时不是有个孙膑庞涓的故事吗，孙膑用每日减灶的办法诱庞涓上当，你这次不妨以增灶的办法，使敌人摸不清我们的虚实……”
随后，封振武即率领部队向西走，每经过村庄都特地多搭草铺，走时一个不拆。国民党军果然中计，陈诚据情判断我军向西走无疑，因而命令一度犹豫的第二绥靖区副司令官李仙洲放胆率部南进，实现南北夹击作战计划。
4李仙洲钻进“口袋”
李仙洲，黄埔军校第一期学员。1932年7月，其奉命参加对鄂豫皖苏区的第四次“围剿”。1933年至1936年，李先后在江西、黄河西岸进逼红军。抗战爆发后，李仙洲率第二十一师开赴华北，在居庸关一带与优势装备的日本侵略军鏖战七昼夜，全师伤亡及失踪官兵达2000多名。
1946年，李仙洲转任徐州绥靖公署济南第二绥靖区副司令官，成了资历较浅的王耀武的副手，第二十八集团军番号也随之撤销。
此次，李仙洲任北线总指挥，他指挥霍守义的第十二军、韩练成的整编第四十六师、韩浚的第七十三军，自明水、淄川、博山南下策应，企图南北对进，夹击鲁中、鲁南解放区，迫使解放军在临沂地区展开决战。
华野部队接到北上命令后，立即迅速向各自的预定集结地域隐蔽开进。广大指战员不畏艰苦，克服和忍受各种困难，冒着雨雪严寒，夜行晓宿，行进在道路崎岖的鲁中地区。与此同时，山东省支前委员会和华野后勤部队，则进行着巨大的组织工作，依据华野作战方向的改变，重新调整和部署各项支前和战勤工作，使原先集中在临沂方向的民工支前大军迅速掉头随军北上。从临沂至莱芜地区的150多公里的北进途中，几十万支前民工队伍风餐露宿、跋山涉水，用肩挑、畜驮和推独轮小车，把近亿万斤的粮草、弹药及时地转运到北线。在敌军南下时，我军空舍清野，不给敌留下一粮一柴；到处布雷，频繁破路，陷敌于极大困境。
2月10日，陈毅和粟裕在指挥部商量作战方面的情况，忽然有哨兵来报，说在蒙阴前面抓到一个国民党姓李的“高级特务”。陈、粟吩咐赶快送进来。原来，那人竟是被派到敌整编第四十六师，去同该师师长韩练成联络的敌工科长杨斯德。
韩练成过去曾在中共南京办事处的安排下，见过董必武等人，同解放军早就有联系。解放军派杨斯德和刘贯一两人到韩部联络。这次是韩练成托杨斯德来通报情况的。杨斯德通报的情况是：李仙洲率第七十三军军部及第十五师位于颜庄，第一九三、第七十七师分别位于和庄和张店（今淄博市）；第十二军军部率两个师位于莱芜、口镇地区，其新三十六师归第七十三军指挥，位于蒙阴寨；第四十六师位于新泰及其周围。得到情报后，华野随即定下了先歼灭敌第七十三、第十二军，再解决第四十六师的战役决心。
敌人于2月15日进占临沂后，坐镇济南的第二绥靖区司令官王耀武从航空侦察中发现华东野战军有部队经费县向西北运动，遂对进占临沂的“捷报”产生怀疑，判断华野会放弃临沂掉头北上，赶紧在16日命令李仙洲集团急速回师，缩回莱芜、颜庄地区。但蒋介石、陈诚却相信了他们的部属所发来的“捷报”，又得到了我军在运河上架桥、有西渡迹象的情报，认为我军“东临大海、西际湖山、局促一隅，流窜非易”，“似将在东阿、范县间渡黄河”。因此严令李仙洲集团再度南进，确保新泰、莱芜，并派部队向蒙阴、大汶口侧击“陈匪”。同时，又令第十五师、第六十四师等部西进临城，沿津浦路北上兜堵“奸匪”。李仙洲部收缩后，华野坚持既定决心。17日，李仙洲部重占新泰、颜庄。
2月18日，华野对原定作战部署作了新的调整，进一步明确区分了各纵队的任务，以第一、第八纵队攻莱芜，第四纵队攻颜庄，第七纵队切断敌第四十六军与第七十三军的联系，第六纵队攻口镇，第九纵队控制博山以南。战役原定19日发起，因时间仓促，准备不周，决定延至20日。
王耀武查明了华野主力北移，准备攻歼新泰、莱芜的企图，令新泰、颜庄之敌星夜北撤，并令第七十三军之七十七师迅速自张店经博山南下归建。华野随即又对作战部署作了相应调整，决定由第八纵队主力与第九纵队一起，以伏击手段，首歼南下归建之敌七十七师于博山以南地区。战斗预计于20日15时发起，并定于当晚攻歼莱芜、颜庄之敌主力。
2月19日，华野八纵、九纵主力进至和庄，设伏部署刚刚就绪，敌七十七师就进至和庄。为防止颜庄敌四十六军向莱芜靠拢，华野遂改变原有计划，提前两小时向该路立足未稳之敌发起攻击。
九纵二十五师悄悄抢占和庄东北、西南一带高地，随后即以七十三团主攻和庄，以另两个团向和庄附近之敌发起攻击。八纵两个师向不动村发起攻击，鲁中军区警备第五团则在西北方向策应。战至当日18时，六十五团夺取燕子山，六十六团、六十九团相继夺取金山、凤凰山及其北侧据点，迫残敌缩至不动村镇内固守。2月21日，六十九团三营与六十八团一营乘胜向该镇发起总攻，经两个多小时的激战，将敌大部歼灭。
九纵两个团向收缩和庄周围之敌发起攻击，很快突入镇内。
由不动村、和庄夺路而逃至青石关的残敌，被守候在那里的鲁中军区警备五团全歼，敌师长田君健被击毙，敌七十七师覆没。
九纵离开胶东，首仗告捷，司令员许世友非常高兴。战斗还没有结束，许世友即打电话对华野参谋长陈士榘说：“前些日子要你尽快给我纵下达任务，怕肥肉被别的纵队抢走了，轮到我们只剩下些汤。可这次，七十七师这块肥肉却让我纵和八纵吃上了……”
吐丝口南距莱芜12公里，是由胶济路进入沂蒙山区的咽喉要地。该镇不大，镇内街道依山，民房交错，城墙坚固，建有六座城门，门楼上敌火力甚强。李仙洲集团军总部将它作为向南进攻的一个补给基地，囤有百吨弹药和数十万斤粮食。
六纵司令员王必成和政委江渭清进行精心研究，决定以十六师全部和十八师两个团担任主攻，用四面攻围战法夺取该镇。
2月20日19时39分，十六师各部向该镇发起攻击。四个团苦战一夜，只占领镇内一席之地。王必成厉声说道：“这个新编三十六师还真不熊，我叫他最多活不了三天！”说罢，他和副司令员皮定均率参谋人员进入镇内，勘察地形，了解敌情，对部署作了相应调整，然后再令部队发起新的攻势。
2月21日15时，进入镇内的四个团同时发动攻势，仍然难以突进。十七师则在镇北一举吃掉敌人一个团。后敌三十六师一○六团向南突围进入吐丝口镇，十七师两个团和纵队特务团迅速予以歼灭，毙伤和生俘敌1200余人。
2月22日17时，皮定均副司令员指挥五个团发起第三次总攻。
当晚，四纵赶到莱芜城郊，接管一纵二师阵地。此时，进抵莱芜近郊的华野部队，除一纵、四纵，还有七纵、八纵各一部。10万余人把龟缩在莱芜城内和东门外几个高地上的4万多蒋军围得严严实实。
锦阳关地处明水之南、莱芜之北，两侧山峰险峻、关口奇窄。2月20日20时，二十八师一部攻占该关。21日9时，二十八师一团与三团一营攻占锦阳关北面大寨山。随后，二十八师三团配合独立师在黑峪口、水淹洞，与敌九十六军暂十二师激战五个多小时，迫敌败走。
见此情景，十纵司令员宋时轮深有感触地说：“把我纵放在这里，真是英雄无用武之地。不过，这种情况也难以避免。打仗就像演戏一样，有的部队当主角，有的当配角，有的也就只能跑跑龙套罢了。”
一纵和八纵二十四师负责攻歼莱芜的李仙洲集团总部、七十三军军部及十五师。一纵于2月20日22时发起攻击。一师二团攻占城北四○○高地后，继而攻占矿山、马良庄。三师七团经三次强攻，突入小曹村；八团在城西南进攻曹家庄、马湾崖，歼敌还乡团一部。二师于21日凌晨攻占了城东的戴家花园、吴家花园。至此，一纵对莱芜已构成三面包围。
莱芜城内的国民党军面临危局，一筹莫展。李仙洲深知，不论做何种选择都难以摆脱挨打处境。2月21日晚，第二绥靖区司令官王耀武发来电报，要他们尽快“将在莱芜的部队全部撤至明水及其以南地区，集结待命”。李仙洲立即召集七十三军军长韩浚、四十六师师长韩练成、前方指挥所少将高参王为霖、第二绥靖区司令部第二处少将处长陶富业等会商，分析形势。李仙洲认为在共军重兵包围之下，突围不利，因而不同意撤退。但韩浚和韩练成等主张遵命后撤，他们认为如不撤退，败难辞咎，胜亦无功，况且城内粮食仅能维持三天，若不撤，从外面接济粮弹殊非易事。李仙洲便说：“既然诸位主张遵令撤退，我无异议。但是，既要撤退，宜早不宜迟，应立即开始行动。”第七十三军军长韩浚主张于22日凌晨开始撤退，整编第四十六师师长韩练成则说，该部驻城外，收拢部队需要时间，力主推迟一天。最后决定在23日撤离莱芜。
与此同时，王耀武派其副参谋长罗辛理携信飞去南京，当面向蒋介石报告此战况和突围计划。蒋介石深思半晌，说：“敌前撤退不利。既已下令北撤，应特别注意后尾及两侧的安全。”蒋介石说完后，带着不安的情绪匆忙给王耀武写了封信，信中言道：“罗副参谋长带来的信已收阅。敌前撤退，如部署不周密，掌握不确实，就会受挫折。应周密部署，并派强有力的部队做后尾及侧后的掩护。固守吐丝口的新编三十六师必须坚守原阵地，以此作为北撤部队的依托。我当严令王叔铭（时任国民党军空军副总司令）指挥空军集中力量轰炸扫射，竭力掩护部队转移，并祈上帝保佑我北撤部队的安全和胜利。”
野指获悉敌突围决心后，即下令阻击部队略向后缩，以诱敌出城。
陈毅又接见从敌整编第四十六师归来的刘贯一，将作战步骤告诉了他，要他在我军攻歼李总部时阻止韩去增援。为了求得此次战役的彻底胜利，陈毅要他和杨斯德继续留在韩部积极活动，动摇韩部军心，并要防备对方在紧急情况下可能翻脸而产生的危险。最后，陈毅深情地对刘贯一说：“我代表党中央和华东局，向你们两位同志表示党对你们的态度。党对同志们是非常爱护和关心的，为了完成这一光荣任务，需要你们两位同志去担当，你们两个人要留下来继续在那边同2.3万敌人斗争。”这使刘贯一十分激动，他说：“受党和上级耐心教育了好几年，我虽然水平不高，但是在任何情况下决不会向敌人屈服，请上级放心！杨科长的水平比我高得多，他也决不会向敌人低头，亦请首长放心！”
这时，莱芜城东北方向发生了战斗。作战室向陈毅报告，这天早晨，敌第七十七师由博山南下，午后到达莱芜城东北之和庄、不动地区。预伏在该地区南北一线山地的第八、第九两纵队主力立即发起突然攻击，战斗进展顺利。陈毅十分高兴，对粟裕说：“我们前后改变了七次作战方案，总算把李仙洲抓住了！”当晚10时30分，陈毅即下令全线发起进攻。
2月22日入夜，李仙洲受到华野各纵猛烈攻击，亲自登上南城墙指挥，命令城南守军撤至莱芜城外的汶河北岸及城东高地，引诱华野追击。当华野渡河追击时，他又命令城上城下部队合力反击。天亮前，华野暂时退回河南山地。在此期间，李仙洲得到报告：城外西北角最高山头已被共军攻占。这个制高点的丢失，不但使城内顿感威胁，而且将严重影响第二天的全军撤退。李即命令不惜任何代价，务要夺回该山头。经过反复猛烈地争夺，拂晓前将这个制高点重新占领。
2月23日晨6时，敌整编第四十六师师长韩练成神秘地失踪了（韩练成在中共联络人员帮助下，脱离该师，隐身于莱芜城内）。李仙洲感到事情有些蹊跷，即赶到部队集合场地，问该师军官：“你们师长哪里去了？”众答：“不知道。”于是，李立即派人到处去找，结果踪影全无。至8时许，第七十三军军长韩浚前来问李为什么还不出发。这时已延误了两个小时，几万人马不能再等，李仙洲这才满腹狐疑地下令各部开始行动。李仙洲部分两路向北齐头并进。10时许，先头部队在城北十余里的芹村、高家洼一带，遇到华野四纵和七纵的进攻。李仙洲对韩浚和整四十六师参谋长杨赞谟说：“当前共军约有五六个师，我军尚有六师之众，人数相当。而共军武器装备远逊于我军，且我军士气未衰，尚可一战。我军应乘北撤之机，将来犯共军全部歼灭，至少也要歼其大半！”韩、杨均表示同意。李具体计划是，令莱芜城北高地的后卫部队和吐丝口镇的新编第三十六师固守原阵地，东、西两路军增强左、右侧后卫兵力，向前来围攻的华东野战军施行全力反击。冲出重围后，再从东、西对华野部队实施反包围。同时令城北高地和吐丝口镇的部队分别从南、北两端出击，形成四面围歼的形势。李仙洲认为，这着“妙棋”如果实现，即使不能全歼解放军，也可“给以沉重的打击”。
但李仙洲万万没有想到的是，刚过12点钟，当其后续部队刚刚离开莱芜城和城北矿山阵地之后，华野四纵一个师和七纵一部即断了其后路。攻打吐丝口的六纵虽仍强攻不下，但坚决卡死了敌北撤的咽喉要道。与此同时，预伏在东西两翼的强大华野突击兵团，只等命令，立即出击。
13时整，红、蓝、白三色信号弹升上天空，华野部队以排山倒海之势，同时从东西两面发起大规模冲锋。一时间，枪炮声、飞机声、喊杀声混成一片。敌萧重光师和海兢强师首先被斩成几段，随后被一块块分割，最后被各个歼灭。萧重光和海兢强二人则被当场活捉。
国民党空军副总司令王叔铭（李仙洲黄埔军校一期同学、同乡），亲自率领几十架轰炸机、战斗机，飞临战场上空来帮助李仙洲逃跑。李仙洲眼看无力自保，急忙通过无线电话请求王叔铭“全力向共军轰炸、扫射，务期与地面部队协同作战”。尽管王叔铭下令向华野阵地猛轰，但已无法挽救败局。
面对如此严重的形势，国民党军队中那些高级将领和幕僚们争相逃命。李仙洲身边开始还有个七十三军军长韩浚，可在他腿部负伤之后，韩浚即不辞而别。李只好一个人挣扎着继续向北缓行，不久因头昏栽倒在沟里，被路过那里的华野八纵二十四师一个副教导员发现，当了华野的俘虏。
李仙洲被俘之后，不胜感慨地说：“早知道你们会找到我头上来，可他们一定要我来碰！”
李仙洲在莱芜战役中左腿受伤被俘。当时他想，作为蒋介石的嫡系将领反共多年，一旦落到共产党人手里，迟早会被杀掉。华野首长在那么多的俘虏中一时辨不出谁是李仙洲，后通过做一位小兵的工作才知道。于是，华野工作人员去找李仙洲，说有事同他谈。他一离开，立即有十几名人员跟着他，问他是不是李仙洲，他就是不说。后来，华野尽力给他治伤，着意照顾他的生活。华野首长让华东野战军特种兵纵队司令员、他的原部下陈锐霆去看他。陈锐霆问他可有什么不便，他说就是有点儿冷。陈锐霆当场脱下自己的毛衣给他穿上，他非常感动。与此同时，陈毅特别关照炊事员说：“李仙洲是山东人，爱吃水饺。”同时又交代，“他愿吃什么就做什么。”3月15日，陈毅亲自探视正在养伤的李仙洲，同他进行了亲切交谈。谈话间，陈毅拿了个小板凳，垫在他的伤腿下面，说：“受伤的腿需要垫高一些。”这使李仙洲深受感动。
李仙洲腿伤痊愈之后，即被转移到后方，在东北战犯管理所和北京功德林战犯管理所一面学习，一面劳动。
莱芜战役从2月20日发起，至23日结束，短短3个昼夜，华东野战军即以弃守临沂和伤亡8000人的代价，歼灭国民党正规军第二绥靖区前进指挥所、2个整编师（军）部及其所辖的6个旅（师）、第十二军新三十六师大部，毙伤俘国民党军官兵5.6万余人。其中俘获绥靖区副司令官1名、正副军长各1名、正副师（旅）长12名，击毙正副师（旅）长各1名。连同南线及胶济沿线作战，共歼国民党军达7万余人，缴获各种火炮350余门、汽车50余辆，击落飞机4架，控制了胶济路西段及其南北地区，使鲁中、渤海、胶东、滨海等区连成一片，巩固了后方基地。24日，中共中央军委致电祝贺莱芜大捷。
莱芜战役的胜利，使蒋介石南北会师、侵吞整个山东的“鲁南会战”计划成为一场梦。蒋介石在政治上与军事上遭到一次又一次沉重的打击，进一步加深了国民党内部的混乱和高级将领间的矛盾，徐州绥靖公署主任薛岳因此被撤职。此后一个多月，国民党军未敢再组织进攻。第二绥靖区司令官王耀武在给整编第八十三师师长李天霞的信中痛心疾首地悲叹：“莱芜战役损失惨重，百年教训，刻骨铭心！”
二、大战孟良崮
1大矿地会议
1947年3月11日，延安上空连续响起了防空警报。几十架美制飞机轮番空袭，引擎声、机枪声、爆炸声连成一片。整个延安都在燃烧。
3月13日，胡宗南对陕甘宁边区实施全面围攻。当时，我西北人民解放军在陕甘宁边区的部队只有2万多人，而胡宗南部是23万，可以说是1:10。
3月15日，蒋介石命令堵住黄河花园口缺口，强使黄河回归故道，构成从西风陵渡至山东济南约1000公里的正面黄河防线，以切断人民解放军晋冀鲁豫与华东两个主要战场的联系，阻止晋冀鲁豫野战军向南支援山东战场，并保障其从晋冀鲁豫战场抽兵用于东西两翼，在南线形成中间防御、两翼进攻的“哑铃形”的战略态势。其战略意图是：压迫华东野战军至鲁中地区而加以消灭，或驱逐华东野战军北渡黄河退至华北。在重点进攻得手后，再进攻华北、东北，达到将人民革命力量各个击破的目的。蒋介石把这次战略方针和重点进攻的成败，视为“关系党国存亡”的大事。
3月19日午时，国民党军侵占了延安。胡宗南以损兵5200人的代价，换取延安一座空城。
在山东解放区，国民党虽已遭到我军严重打击，但仍不甘心失败，将冀鲁豫战场上的王敬久集团调至山东，连同山东战场原有主力，整编组成3个兵团。加上第二、第三绥靖区所辖部队，用于进攻山东解放区的总兵力达24个整编师60个旅，45万余人。
为了粉碎国民党重点进攻，3月6日，中央军委电示陈毅、饶漱石、张云逸、黎玉、粟裕、谭震林、陈士榘，指出华野应以“主力5个纵队争取休整半月以上，甚为必要”，下一步行动，“待敌情发展再行决定。但考虑行动应以便利歼敌为标准，不论什么地方，只要能大量歼敌，即是对敌人之威胁与对友军之配合，不必考虑距离之远近。转入外线之时间，现亦不必顾虑”。
3月10日，中央军委指示：“全军彻底休整一个月，以利而后作战。”
3月8日至11日，华东军区和华东野战军召开了高级干部会议，主要是传达中共中央和中央军委指示，总结莱芜战役经验，讨论如何贯彻执行“一面打仗，一面建设”的方针。同时，野战军领导机关还召开了政治工作、参谋工作、后勤工作等会议，全面总结经验，部署工作。
召开这次会议的地点是位于淄川东南的一个叫作大矿地的地方，德国人曾在这里开过煤矿。莱芜战役后，陈毅等率华野司令部移驻这里。据说这里是《聊斋志异》的作者蒲松龄的故乡。这次会议在习惯上亦被称为“大矿地会议”。
3月13日，华东局、军区、野战军的领导联名向中共中央和毛泽东主席报告了部队休整计划。报告说：“我们在前指集议，传达和讨论中央对时局和任务的指示，开了师及纵队干部会议，商定部队休整到3月底。项目是，深入中央的指示讨论，如何去完成今年作战新任务，并整顿纪律和军事操习，同时续开参谋会议、政工会议。陈、粟、谭抽时间到各纵队去研究和帮助工作，饶、黎、张、舒抽时间到渤海、胶东布置工作，同时成立八、九、十纵队的编制。另外，如能休整至3月底，可从渤海补入1万新兵。4月初，胶东亦有1万新兵陆续补充进来。从渤海运粮1亿斤至3亿斤到路南供应，同时从渤海、胶东、鲁中抽5个地方团把各纵队均补足9个团。以上各事办妥后，4月份即寻敌作战，执行新的作战任务。此时，如南面或津浦之敌保持比较分散的状态，即连续在一个月内歼两三个军，是比较有保证的。”
在此期间，华野各纵队抓紧时间进行了一个月整训。开展了形势教育，完成了部队整编，加强了军事训练，提高了部队战斗力。
这是华东野战军自解放战争以来最有成效的一次整训。
2围泰打援
1947年3月底，顾祝同指挥汤恩伯、王敬久、欧震三个兵团，开始向山东解放区发起大规模进攻。国民党对山东的重点进攻正式开始。
此次进攻，顾祝同、汤恩伯、王敬久、欧震等人显得小心翼翼，他们采用密集平推、稳步前进、不轻易分兵的新战术，每天前进不超过10公里，最慢的一天甚至只前进两三公里。
在兵力配备上，顾祝同等继续采取了“硬核桃”配“烂葡萄”的部署，将整编第七十四师、第十一师和第五军这些一等王牌主力部队摆在第一线中央位置，左右两翼各配备几支杂牌部队和二流部队。他们想，若华野要插入中间攻击其中一支王牌军，两翼的杂牌部队和另外两支王牌军即可接应增援；若华野先打两翼杂牌军，他们则准备先牺牲几个“烂葡萄”，等华野疲惫之时，再以“硬核桃”王牌主力出击，则可获全胜。蒋介石、陈诚对此配备方案十分满意，认为是绝对保险的“万全之策”。陈诚甚至得意扬扬地吹嘘：“共军啃不动‘硬核桃’，只有去吃‘烂葡萄’。等他吃‘烂葡萄’坏了胃口时，我们的‘硬核桃’一定会噎死他们！”
此时，陈毅与粟裕、谭震林、陈士榘等拟以第二、七、八纵队82，000人进入郯城、马头、新安镇，占领运河线，继而渡运河西进，直逼津浦南段，诱敌七十四、八十三师两师南援。而后，或歼灭南线之敌七十四、八十三师，或歼灭由泅水向东南增援之十一师，或歼灭大汶口向东进犯之第五军。
4月20日，敌七十二师从汶上、宁阳地区北进，占领泰安，较为孤立。华野即定下围泰（安）打援方案，遂以三纵、十纵等包围泰安，吸引敌整编第七十五、八十五师北援，准备在运动中予以歼灭；以四个纵队待机歼灭可能自泗水、平邑北援之敌。
为了进一步明确华野首长围泰打援的计划，三纵八师根据上级的指示和敌情、地形等情况，又进行了一番讨论，明确二十二团担负攻城任务，二十三团攻打城西南角的制高点蒿里山和火车站，二十四团肃清南门西城关的敌人。
4月24日黄昏，二十三团发起进攻，他们向蒿里山主峰冲击。敌人用密集的炮火拦阻，接着拼命地组织反击。激战半夜，二十三团伤亡较大。二十四团突击连打下南门以西的几个地堡，无一人伤亡。这个连的连长是郭继胜。师长王吉文即让作训科长带着一个参谋到二十四团去总结经验。作训科长很快把经验总结了出来，发现郭继胜在战斗中充分运用小群动作，把突击班分成一个个战斗小组，每个小组的战士相互掩护，交替前进。于是，师领导立刻分头下到部队，搞起了战前小练兵。经过一天的练兵，二十三团再度向蒿里山发起冲锋，总共才用了30分钟，将守敌一个营全部歼灭。接着，二十三团又占领了火车站。二十四团也将城关之敌消灭。
4月25日晚9时，二十二团从西门开始攻城，战斗英雄林茂成带领突击队，仅用15分钟就炸开了敌城门。二十四团和后续部队一下拥进城去。同时，十纵也从东门突破。枪声在城里响，炸药、手榴弹在城里爆炸，部队源源不断地开进城去。到天亮，随着逐渐稀疏的枪声，敌整编七十二师2万人被消灭，七十二师师长杨文泉也被生俘。
正当部队打扫战场时，一架敌机嗡嗡地在头顶上空飞旋，还没等它弄清是怎么回事，就被我军战士用机枪、步枪击中，一头栽到我军的指挥所前。
王吉文师长拿着一部新缴来的照相机，对大家说：“‘吃烧鸡’的走哟！”然后，大家笑声朗朗地向燃烧着的敌机走去。
此战，虽然由于各路敌军害怕我军打援，始终未能出援，打援计划未能实现，但我军歼灭了敌有生力量，迟滞了敌人的进攻。
3大鱼上钩
5月初，华野决定进一步调动和分散敌人，以两个纵队南下鲁南，以另一个纵队南下苏北，威胁敌人后方，吸引敌军回师或分兵，以便在运动中歼敌。华野将此设想上报后，5月4日，中央军委即复电指示：“敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥。”同时指示，“你们后方移至胶东、渤海、脐济线以南广大地区，均可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水、莒县，陷于极端困境。然后将其歼击，并不为迟。唯一要有极大耐心；二要掌握最大兵力；三不要过早惊动敌人后方。”
5月6日，中央军委又电示：“得悉青驼寺歼敌三千，但因一纵远去宁阳，来不及集中兵力打敌七十四师等部，失去一个歼敌机会。目前形势，敌方要急，我方并不要急。鉴于青驼寺教训，尤不宜分兵，不但一、六纵不宜过早分出，七纵亦拟宜暂留滨海地区一个月左右，作为钳制之用，一个月后看情形再行南下。因此，五、六两月你们除以七纵位于滨海外，其余全部集中于莱芜、沂水地区休整待机。待敌前进或发生别的变化，然后相机歼击。第一不要性急，第二不要分兵，只要主力在手，总有歼敌机会。”
5月6日晚，设在西王庄的华野司令部内，灯火通明。
陈毅、粟裕、谭震林、陈士榘等根据中央军委指示，连夜研究、调整作战部署，决定放弃以第七纵队南下苏北和第一纵队去鲁南的计划。命令已位于新泰以西的第六纵队就近南下至平邑以南地区，不再以牵制敌人为主要任务，不采取积极行动，而隐伏于鲁南敌后待命。考虑昌潍之敌筑城较久，王敬久兵团和“第二绥靖区”增援较近，而鲁中之敌已向前推进，正可捕捉战机。因而暂缓北攻昌潍，主力与敌脱离接触，集结于莱芜、新泰、蒙阴以东地区，摆开阵势，待机歼敌。
粟裕笑道：“我军这一行动，必能给敌人造成错觉。顾祝同会以为我主力已由沂蒙公路一带转移到淄川、博山地区。南京又有‘空前大捷’的牛皮可吹了！”
陈毅接着说：“汤恩伯一定会狂起来，抢个头功！”
谭震林说：“这样做，他就离自己的末日不远了。他进攻山东以来还未败过，也该败了！”
果然，事后蒋介石、顾祝同误认为“共军伤亡惨重，无力再战，被迫向淄川、博山地区撤退”。
5月10日，蒋介石、顾祝同发出“跟踪追剿，进出于莒县、沂水、悦庄、淄博一线”的密令。国民党三大机动兵团，几十万大军，开始一窝蜂地向东、向北“追击”。
急于抢头功的是第一兵团司令官汤恩伯，他不等两翼的王敬久、欧震兵团统一行动，于5月10日即令其第七军和整编第四十八师从河阳出动，先头占领苗家区、界湖，且有续犯沂水趋势。由于该敌位于敌之右翼，比较暴露，华野拟首先歼灭并视机打援。但这路敌军是桂系部队，打仗很狡猾，又较顽强，和他们作战要拼消耗，很难有俘获，不是理想的打击对象。
5月11日，第一兵团各部开始北犯。当日晚，华野首长从秘密材料中获得敌汤恩伯兵团具体作战部署是：以整编第七十四师为中心，第二十五师、第八十三师分别为其左右翼。以第六十五师保障第二十五师翼侧，第七军和第四十八师保障第八十三师翼侧，限于12日（后改为14日）攻占坦埠。同时，王敬久兵团之第五军，欧震兵团之第十一师等部，已由莱芜、新泰出动东犯。同日，中央军委也向华野通报了上述动态。
粟裕对这一急剧变化的战场态势进行了冷静的分析、思索，认为根据当时掌握的情况，可判断敌人已向华野发动全线进攻。其部署是，以整编第七十四师为主要突击力量，在两翼和后续强大兵团掩护下，对华野实施中央突破，并把中央突破的矛头直指华野指挥部所在地坦埠。企图一举击中华野指挥中心，陷华野于混乱之中并聚而歼之，或将华野逼压至胶东一隅或赶过黄河。粟裕认为，这一形势为华野带来了有利的战机。因为在此以前，敌军密集靠拢，行动谨慎，一打就缩，很难捕捉。现在，敌军即已开始全线进攻，并以第七十四师实施中央突破，已进入我主力集结位置的正面。因此，华野应立即改变先打敌第七军和第四十八师的计划，迅速就近调集几个强有力的纵队，以“猛虎掏心”的办法，从敌战斗队形的中央揳入，切断敌第七十四师与其友邻的联系，并将其干净、全部地消灭。
粟裕拿定主意后，即向陈毅讲述了自己的看法和根据。陈毅听得非常认真，之后便十分肯定地说：“好，我们就是要有从百万军中取上将首级的气概！”
然后，陈毅把帽子摘下往桌上一摔，说：“不走了！”
此时，华野各纵队均已开始向沂水方向行动，指挥部的前梯队已经走了，后梯队也已整装待发。为保守机密，电台和无线电话均被停止使用，就连架设的有线电话线也已被收起。为尽快将命令传达下去，上级决定由参谋处长夏光把指挥部现有的参谋人员动员起来，有的骑摩托车，有的骑自行车，有的骑马，有的跑步前进，分头通知第一、四、八、九纵队和特种兵纵队的领导，立即前来野司接受新任务。各部队就地停止待命，并向已离开野司到南线去的谭震林传话，请他就近向第二、七纵队传达和部署任务。
粟裕主持召开了作战会议，决定以第一、四、六、八、九共五个纵队担负围歼任务，以第二、三、七、十共四个纵队担负阻援任务，然后周密地规定了各纵队的任务和动作，要求特种兵纵队集结待命。
陈毅强调说，集中优势兵力，先打分散孤立之敌，是毛主席一贯的军事思想。在敌人强大兵团展开进攻时，通常是打击敌人侧翼有利。但是当敌人连续遭到这种打击而防范严密、特别谨慎，同时中央之敌却比较疏忽大意、转进冒尖，而我军又在其附近隐蔽集结了相当兵力的情况下，采取一面抗住援敌，一面集中优势兵力猛攻中央之敌的战术，同样可以达到赢得战役的目的。这次围歼敌七十四师，就是这种打法，叫作“从百万军中取上将首级”。
会议决定，战役从5月13日黄昏发起。
就在此时，部队接连收到中央军委两份电报。电报中指出：敌人已进犯，可选择好打的，歼灭其一两个军，“究打何路最好，由你们当机决策，立付施行，我们不遥控”。13日，华野发电报向中央报告了围歼敌七十四师的决心和计划：“第一，七十四师11日开始向坦埠进攻，八十三师在青蛇寺以北跟进，二十五师在蒙阴东南为其左翼部队，桂顽则在临沂东北汤头、葛沟。第二，我们今晚集结一、四、八、九纵队向七十四师出击，于明晨完成包围。战斗需两三天，待歼灭七十四师后再视机扩大战果。”
歼灭敌七十四师的决定被传达下去，使得军心振奋。曾经在华野部队流行过的顺口溜被改成了：“陈司令的电报啪啪啪，咱们的飞毛腿嚓嚓嚓！”
4张灵甫命归黄泉
国民党军重兵云集在孟良崮地区。5月12日早晨，天蒙蒙亮，进攻坦埠的国民党军第一兵团在汤恩伯指挥下继续发动攻势。七十四师想抢头功，冲得最快，他们甩开两翼掩护部队，由垛庄经孟良崮西麓，向坦埠以南位于杨家寨、孤山一带的华东野战军第九纵队许世友部展开了猛烈进攻。
国民党军第二十五师、第六十五师在左翼猛烈攻击，第八十三师、第七军和第四十八师在右翼向坦埠推进。
面对强敌，陈、粟、谭三位首长决定由九个纵队打七十四师，其中以五个纵队，即第一、第四、第六、第八、第九纵队担负突击任务；以第二、第三、第七、第十共四个纵队担负阻援任务。
陈毅、粟裕还给每个纵队下达了具体作战任务。第一、第八纵队从敌整编第七十四师的左右两翼迂回穿插，抢占芦山，并会同由鲁南兼程北上的第六纵队断敌后路，封闭合围口；第四、第九纵队正面出击。五个纵队协同围歼该敌。具体任务区分为：第一纵队（附独立师）以一个师攻占蒙阴以东的曹庄，阻击敌第六十五师，主力从敌第七十四师与第二十五师的接合部揳入，割断该两师的联系，阻击敌第二十五师，并协同友邻第六、第八纵队攻占垛庄、芦山，断敌第七十四师退路，从左侧后攻歼该敌；第八纵队从敌第七十四师与第八十三师的接合部揳入，割断该两师的联系，以主力一部阻击第八十三师，主力迅速攻占万泉山、芦山，与一纵队沟通联系，协同友邻从右侧后攻歼敌第七十四师；第四纵队首先控制北楼以北山地，阻击敌继续向坦埠进攻，而后抢占孟良崮，协同友邻向芦山突击，从正面攻歼第七十四师；第九纵队首先控制坦埠及以南山地，坚决抗击第七十四师，而后攻占雕窝，协同友邻向芦山突击，从正面攻歼第七十四师；隐伏在鲁南敌后的第六纵队，取捷径兼程北上，在第一纵队协同下攻占垛庄，断敌退路，而后协同友邻攻歼第七十四师。
以第十纵队钳制莱芜敌第五军，阻其南援；第三纵队进至新泰东南，阻击新泰敌第十一师南援；第七纵队配属特纵榴炮团，阻击河阳敌第七军和第四十八师北援；第二纵队进至界湖、张庄集地区，保障第八纵队左翼安全，并策应第七纵队作战。
特纵主力集结待命。鲁南军区地方武装加强在临沂及临泰公路沿线的袭扰、破坏。
任务下达后，陈毅、粟裕要求各个纵队层层动员，充分发扬民主，研究战法，并再三叮嘱：七十四师是强中强之敌，不可粗心大意，战术上要高度重视，要研究战法，不能麻痹轻敌，而且要作好打恶仗、打硬仗的思想准备！
5月13日黄昏，孟良崮战役拉开了帷幕。
华野各部冒着猛烈炮火，向敌七十四师发动攻势。四纵首先攻击敌七十四师五十一旅据守的马山、佛山、上高湖、南山、罗汉山等地，歼敌一部；九纵攻占马牧池、隋家店，逼近孟良崮、芦山地区；一纵在叶飞指挥下当夜占领曹庄川北地区，夺取了黄斗山、尧山、大山场，切断了敌七十四师退向垛庄的公路；八纵在王建安指挥下攻占桃长山、磊石山、鼻子山等要点，割裂了敌七十四师与八十三师的联系；六纵在王必成指挥下经两夜的急行军由铜山到达距垛庄20公里的观目、白埠，于15日攻占垛庄。激战至15日拂晓，四纵、九纵到达唐家峪子、赵家城子一线，八纵占领万泉山，一、三、八纵相互取得联系。这样，华野部队形成了对敌七十四师的合围。
张灵甫察觉到自己已被华野围在孟良崮地区，虽然吃了一惊，但并不怎么慌张。他一面命令部队登上孟良崮山顶固守待援，一面口授电报，向蒋介石报告情况，并建议以七十四师吸引华野，待诸军赶来合围。
蒋介石接到张灵甫的电报，深感事态严重，心知一旦处理不好，七十四师就要被华野吃掉。但他又觉得七十四师是美械装备，战斗力很强，华野没有能力吞掉七十四师，这也许正是国民党军同陈粟部队决战的好机会。机不可失，时不再来，不能白白丢掉眼前的战机！他便命令七十四师张灵甫坚守阵地、吸引共军主力，又调动十个师之兵力增援七十四师，以图里应外合，中心开花，夹击共军，决战一场。
电报发完后，蒋介石仍不放心。他亲自乘专机飞抵徐州，坐镇督战，怒气腾腾地发出了“畏敌不前者杀！作战不力者杀……”的“十杀令”。在蒋介石、顾祝同的亲自指挥下，国民党军十个整编师，从外围对华东野战军形成了反包围。
张灵甫虽身临绝境，却毫不慌张。他自恃建制完备，武器精良，官会指挥，兵会打仗，依托山头高地可以固守，要求空投弹药、粮秣易如反掌。即使战局发展于己不利，有那么多外围援军相救，摆脱险境也不困难。
5月15日这一天，华野指挥部气氛很紧张。陈毅、粟裕脸色冷峻，他俩从敌人活动中发现蒋介石企图在孟良崮进行决战，形势很严峻。这次战役敌我双方以主力对主力，以进攻对进攻，是一场决战。敌人的突击能力很强，增援的敌人已经靠近了，如果不能在短时间解决敌七十四师，我华东部队会陷入被动，不仅吃不掉敌七十四师，反而会被包围。陈毅、粟裕决心在24小时内消灭敌七十四师，决不能让敌增援部队向七十四师靠拢。陈毅给各纵队打电话鼓劲。15日10时，陈毅给一纵司令员叶飞打电话说：“蒋介石拼死和我们决战。你们要不惜一切代价，把孟良崮拿下来，把七十四师消灭掉！”随后又给四、六、八、九纵队司令员陶勇、王必成、王建安、许世友打电话，说道：“聚歼七十四师，成败在此一举！你们部队被打掉1000人，我给你补充1000人；你们部队被打掉2000人，我给你补充2000人。谁攻上孟良崮，谁就是英雄！”各纵司令员在电话里异口同声地保证：“请司令员放心，我们绝不会让七十四师一兵一卒逃走！”
粟裕要求各级领导靠前指挥，必要时，师长当团长，团长当营长，营长当连长，彻底消灭敌七十四师。
陈毅与粟裕商定，在5月15日下午发起总攻。为了便于密切观察和指挥作战，粟裕率领少数参谋、机要人员组成的前线指挥所由坦埠西移，他们到艾山脚下的张林村附近的一个“千人洞”指挥作战。
陈毅还向部队喊出了“歼灭七十四师，活捉张灵甫”的口号。广大指战员立下了“攻上孟良崮，活捉张灵甫”“消灭七十四师立大功，红旗插上最高峰”的誓言，各级指挥员到第一线指挥，一场剧烈的攻坚战展开了。
雕窝山位于孟良崮主峰的东侧，山势陡峭，是通向芦山、孟良崮的必经之路，敌有一个营固守。15日拂晓，九纵七十六团二营、三营在炮兵支援下，向雕窝山守敌发起猛攻，经五个多小时的激战，于11时许攻占该山。守敌深知雕窝山失守，危及主峰，遂于12时，乘华野九纵七十六团立足未稳，组织部队反扑，结果得手。七十六团领导见势，迅速调整部署，于13时再次发动攻势，经反复争夺，终于在次日8时打垮守敌，重占雕窝山，为攻击芦山、孟良崮主峰开辟通道。
五四○高地为孟良崮的天然屏障。一纵以六个团投入战斗。所属独立师三个团由杨家庄、叶家沟地域，一师一团由二八五高地以南，二师四团、六团由二八五高地以北，于15日16时向五四○高地发起攻击。结果几次攻击均未能奏效。纵队政治部主任汤光恢见势，到前沿阵地鼓动士气，并要求各师团领导靠前指挥。调整进攻部署后，他带领部队于5月16日2时发起第二次攻击。四团一连五班班长、共产党员曹相佐腹部中弹，以左手塞回肠子，按住伤口，以右手连续向敌扔出五颗手榴弹。在莱芜战役中建立殊勋的一纵一团一连，即“人民功臣第一连”，则利用敌照明弹的光亮，对准敌群，大显排子手榴弹威风，迫敌步步后退。16日拂晓，一纵五个进攻团乘敌溃败之势，各以一部迅速攀上西五四○高地。
四纵十师三十团六连和二十九团二连，在与上级中断联络之后，从山坡侧后攀缘而上，秘密接敌，与一纵先头部队同时攻上西五四○高地主峰。
守敌为夺回五四○高地，以整营整团兵力连续进行反扑，在华野一纵和四纵顽强抗击下，被迫回窜至东五四○高地。16日13时，四纵在一纵等部队协同下，经激烈战斗，攻击五四○高地得手，歼敌五十一旅大部，迫残敌逃至六○○高地和孟良崮。
芦山主峰为各峰之冠。华野八纵二十三师和六纵四十九团担负攻击任务。16日上午，二十三师分三路向芦山发起猛攻，各攻击部队以猛烈火力很快摧毁敌第一、第二道外围阵地。六十七团的“安丘连”，以迅雷不及掩耳之势率先突入敌阵。“刘光荣班”战士彭德忠像猛虎般扑向敌人机枪手，夺过机枪向敌群横扫，打得敌人鬼哭狼嚎。随后，六十九团“李干排”在战斗英雄张希春副连长率领下，首先冲上山顶。紧接着，六十八团一营在李浩营长率领下也冲上顶峰。
六纵负责主攻的部队于5月15日下午3时许，迅即向敌七十四师展开了猛烈攻势。十七师的四十九团、五十团配合友邻八纵队向孟良崮的侧翼发起攻击。十八师的五十三团、五十四团向敌七十四师的外围阵地横山、官山、大山场一线猛打猛攻。
晚7时许，五十四团、五十三团集中力量攻歼业家沟、杨家庄的敌人。他们先以十分猛烈的排炮轰击，炸得敌阵地碎石横飞、浓烟滚滚，使敌人遭受严重杀伤，抬不起头来。然后，攻击部队在强大炮火掩护下，勇猛冲击，一举突入敌阵，完全占领了业家沟、杨家庄、大山场。
眼看七十四师这支“御林军”大难临头，蒋介石急得六神无主、万念俱灰。他再次向外围的十个整编师发出了最严厉的手令：
山东共匪主力今已向我倾巢出动，此为我军歼灭共匪、完成革命唯一之良机，如有萎靡犹豫、逡巡不前或赴援不力、中途停顿者……必以误国纵匪、贻误战机严究论罪，决不宽容！
第一兵团司令官汤恩伯也向所属各部发出急电：“张灵甫师孤军奋战，处境艰危。各部务须击破共军包围，救袍泽于危困，不得见死不救……”
在蒋介石、汤恩伯的严令督促下，国民党外围十个整编师的增援部队，都疯狂地向孟良崮地区攻击前进，与华野外围阻援部队展开了空前惨烈的大血战。
经连续几天血战，来增援的蒋军各部都被挡在包围圈外面。号称五大主力之一的第五军被十纵挡在莱芜一线，号称五大主力之一的整编十一师被三纵挡在蒙阴以北。
敌整编四十八师被二纵和七纵挡住，举步艰难。
敌整编二十五、八十三师被一纵、六纵各一部挡在天马山以西，他们进至与七十四师的距离尚有5公里之地时就再也前进不了了，除打炮以示支援，别的什么招数也施展不了。
5月16日下午，粟裕命令：“一、四纵队向南，九纵队向西南，八纵队向东南，六纵队向西，准备向孟良崮和六○○高地发起最后攻击。并令特纵榴弹炮团迅速开进依汶庄、马牧池以东地区，作好射击准备，到时候要不计消耗，集中火力向孟良崮和六○○高地轰击。”
随着华野指挥部的三颗信号弹升空，各路炮兵向敌军密集的山头高地倾泻炮弹，炸得敌人心惊胆战。一向号称训练有素、作战有方的敌七十四师，在华野炮兵的打击下，失去指挥，队不成形，变为乌合之众。敌五十一旅旅长陈传钧看到这般情景，急得把望远镜扔在地上，气得把作战地图撕得粉碎，连声叹道：“这下子我可就要暴尸荒山野岭了！”
华野主攻部队以神勇无敌的气概向孟良崮敌七十四师残部猛扑。
在嘹亮激昂的冲锋号声中，华野部队从四面八方像潮水般拥向孟良崮主峰。漫山遍野都响彻华野部队雄壮的口号声：
“打下孟良崮，活捉张灵甫！”
“活捉张灵甫，打烂王牌虎！”
张灵甫在孟良崮主峰的一个山洞中，声嘶力竭地向二十五师师长黄百韬、八十三师师长李天霞呼救：“李师长、黄师长，赶快向我靠拢，赶快向我靠拢……看在党国的分上，拉兄弟一把吧！”
平日骄横自负的张灵甫，此时顾不得什么体面了，发出绝望的哀号！
六纵特务团首先突破孟良崮西侧，直取敌七十四师指挥所盘踞的山洞。
他们刚刚打上孟良崮主峰，便遭到一千多敌人的拼死反扑。于是，他们集中所有轻重机枪向敌猛烈扫射，冲入敌阵展开白刃战，当即全歼该部。敌率领残部反扑的参谋长魏振铖被华野生俘。
特务团三连冲到洞口，张灵甫卫队二十多人刚要露出头，立即被杀伤。但就在这洞口冲杀的瞬间，三连指导员邵志汉英勇牺牲了。
战士们向洞内猛扫猛投复仇的机枪子弹、手榴弹，随着洞内敌人发出惨死的号叫声，一切抵抗停止了。
他们冲进洞内，发现戴着中将军衔的敌师长张灵甫已经被华野的汤姆枪子弹击中，倒在血泊之中。
与张灵甫同时在洞中被华野特务团击毙的还有：敌七十四师副师长蔡仁杰，敌五十八旅旅长卢醒、副旅长明灿、团长周安义……
张灵甫一伙被击毙之前，曾以无线电告知蒋介石，诉说友军见死不救，对李天霞没有派出部队掩护七十四师右侧的做法极为不满，并说这是导致七十四师失败的主要原因。随后，他将指挥所的副师长以下、团长以上军官的姓名报告了蒋介石，决心“集体自杀，以报校长培育之恩”。电报发出后，副师长蔡仁杰、五十八旅旅长卢醒拿出老婆和孩子的照片，泣不成声，不肯自杀；副参谋长李运良假装自杀，弄得满脸血污，卧在石洞外装死。
我军在收拢部队、清点战果时，发现被击毙、俘虏人数比七十四师编制数少得多，遂命令各部进行战场搜索，不让一个敌人漏网。此时，黑云盖天，山雨欲来，能见度极低，搜索部队在孟良崮与雕窝山之间发现了数千敌人。粟裕即令第四、八、九纵队出动兜抄，至下午5时全部肃清。至此，敌七十四师彻底被歼灭。粟裕打电话向陈毅报告以上情况，陈毅在电话里兴奋地说：“我在电话里向全体将士致敬！”
华野仅用了三天时间，以伤亡1.2万人的代价，全歼了拥有全副美式装备、号称“国军模范”“常胜铁军”“御林军”的国民党王牌主力——整编第七十四师。几天后，陈毅为歌颂指战员血战孟良崮的事迹，特赋诗一首：
孟良崮上鬼神号，
七十四师无地逃。
蒋贼专横嗟命薄，
美帝侵略徒空劳。
华东战场捉笼鸟，
沂蒙山区似虎牢。
原野麦黄家家足，
人民军队胆气豪。
敌七十四师全军覆没的消息传到南京后，如同晴天霹雳震动了整个国民党统治中心。蒋介石痛心疾首、老泪纵横，他再三哀叹：“以我绝对优势之革命武力，竟为劣势乌合之匪众所陷害，真是空前大的损失！”七十四师覆灭后不久，国民党政府在南京玄武湖畔为七十四师和张灵甫立了一块纪念碑，上书“杀身成仁”四个血红的大字。蒋介石还特地为张灵甫颁发了第三号“旌忠状”，并下令将山东蒙阴县改名为灵甫县，还将一艘驱逐舰命名为“灵甫号”。
6月9日，华野为在孟良崮战役中放下武器的原敌第七十四师将校军官举行时事座谈会，陈毅和到会者见面，一一握手并致以慰问。当将校们谈到七十四师失败的原因时，陈毅说：“历来国民党军失败均归咎于国防部、归咎于陈诚。我在此替陈诚分辩几句，其实陈诚本人也很难做主，一切都有蒋介石老头子紧紧控制着。”谈到蒋军失败的原因，陈毅说：“蒋介石在北伐中期叛变人民，走上法西斯独裁专政的道路。蒋介石的这一条反人民的错误政治路线，必然产生错误的战略路线。在蒋介石独裁媚外的政策与战略的双重错误下，国民党军队遭受失败是必然的。例如，贵军在抗战中的战功表现很好，战斗力亦堪为国民党军队之冠。可是一到内战战场，仍然逃不脱被歼的命运。各位应深深研究其中的原因。”陈毅又说，“各位此来，我应负责照料大家、爱护大家。贵师长张灵甫、副师长蔡仁杰之牺牲，毫无意义，应该惋惜。对于能够留在解放区内好好研究问题、重新认识问题，各位应视为平生最大幸事。我们能帮助你们的地方，一定尽量帮助你们，绝不为难。”
敌整编第七十四师班长以上官佐，除被击毙和击伤送医者外，都被集中到了俘管处。这就形成了七十四师一个较完整的建制俘虏军官集体。七十四师是蒋军“精锐之精锐”“建军模范”，研究该师就可了解蒋军一般主力部队的轮廓与特点。华野觉得，这不仅有利于对俘虏的审查教育，而且是一个从俘虏中获取重要情报、研究敌军、知彼知己、以战教战的极好机会。华野决定对七十四师的被俘官佐提高一级审俘待遇，班长当尉官、尉官当校官处理，详细审讯与调研。由华野联络部长吴宪同志牵头，并参照缴获的文件资料，分历史沿革、组织编制、官兵成分与素质、官兵训练、新兵补训与残部概况、参谋补给、卫生业务、参加战役经过及检讨、惯用战法、政治情况与“政治”工作共十个专题，经三个星期的突击，写成了一本十万余字的《蒋军七十四师的调查研究》，由钟期光题写书名。朱总司令得悉索要该书。除此之外，俘管处还组织七十四师被俘官兵进行训练、作战表演，让华野官兵来参观；指挥部将《蒋军七十四师的调查研究》下发部队，发动全野战军研究七十四师，洞悉敌军的长处与短处，改进华野的战术技术。这对后来华野的作战胜利产生了良好的影响。
三、外线出击
17月分兵
1947年5月下旬某日，南京军官训练团。
在第三期研究班上，蒋介石说：“我自张师长（灵甫）殉职以后，立刻命令前方（沂蒙山区）部队停止进攻，同时召集各将领来彻底检讨、彻底研究、彻底改正我们部队的作风和习惯，重新决定我们的战略战术。必须等到我们全军经历一番起死回生的改造之后，才能做进一步的打算。”然后又像赌咒发誓似的说，“沂蒙山区之战，是我们革命军人生死存亡的一战。挽回颓势，把握胜利，就要从这一战开始。”
为此，蒋介石起用日本战犯冈村宁次为顾问，提出了“并进不如重叠，分进不如合进，以三四个师重叠交互前进”的指导方针，重新编组进攻兵团，将进攻部队主力9个整编师共25个旅摆成方阵，调集在莱芜至蒙阴不及50公里的正面上，准备发动新的进攻。
5月22日，中共中央军委电示陈毅、粟裕、谭震林、陈士榘、张云逸、饶漱石、邓子恢、黎玉，指出：“歼灭七十四师付出代价较多，但意义极大，证明在现地区作战，只要不性急、不分兵，是能够用各个歼击的方法，打破敌人进攻，取得决定胜利的。而在现地区作战，是于我最为有利，于敌最为不利的。现在全国各战场——除山东外，均已采取攻势。但这一切攻势的意义，均是帮助主要战场山东打退敌人进攻……而山东方面的作战方法，是集中全部主力于济南、临沂、海州之线以北地区，准备用六七个月时间（5月起），以六七万人伤亡为代价，各个歼灭该线之敌。该线击破之日，即是全局大胜之时，而后一切作战均将较为顺利。”27日，中共中央军委又指示：“应集中兵力于待机位置，等敌行动判明后，再定歼击何部。”
5月28日至6月2日，沂水西北的坡庄。华野召开了团以上干部会议。会上，饶漱石作了关于准备反攻、迎接胜利的报告，陈毅作了关于山东战局和军事问题的报告。会议着重指出：国民党集重兵于山东，虽然加重了华东军民的负担，却给其他战场实施反攻创造了条件。目前除山东、陕北以外，我军均已转入反攻，国民党处在崩溃的前夜。山东的战局，在孟良崮战役后虽已得到改善，但尚未完全取得主动，敌人正积极准备再次大举进攻，我们要继续在内线作战，要准备进行恶战。会议认真总结了孟良崮战役的经验教训，强调必须继续坚决执行中共中央军委、毛泽东关于运动战、歼灭战的方针，戒骄戒躁，彻底粉碎国民党军的重点进攻，争取转变战局，配合其他战场反攻作战，并为本身转入反攻创造条件。
各部队在休整中，普遍传达了坡庄会议精神，进行了形势任务教育；结合全面总结围歼敌整编第七十四师的作战经验，实施了山地攻防战术训练和射击、爆破等技术训练；整顿了战斗组织，补充了兵员。各级部队都成立了侦察营和通信营，各团成立了担架连，以适应大兵团集中机动作战的需要；团以上单位成立了后方勤务部（处），以统一供给卫生部门的领导，加强后勤工作。此外，各部队还进一步整顿了随军民工组织，明确提出了随军常备民工的管理方法，以加强对前线的支持工作。
6月25日，蒋介石的所谓“鲁中决战”开始，其部队向鲁中山区发起攻势。26日午后，蒋军飞机把悦庄、南麻一带炸成一片烟海。
华野拟以第六纵队向临（沂）蒙（阴）公路出击；以第四纵队奔袭费县，破坏敌人后方补给线；以第七纵队佯攻汤头，迫敌分兵回援；主力集结在沂水、东里店一线待机。恰在此时，军委来电：“蒋军毫无出路，被迫采取胡宗南在陕北之战术，集中六个师于不及百里之正面向我前进。此种战术除避免被歼灭及骚扰居民外，毫无作用，而缺点则是两翼及后路异常空虚，给我以放手歼击之机会。你们应以两三个纵队出鲁南，先攻费县，再攻邹（县）滕（县）临（城）枣（庄），纵横进击，完全机动，每次以歼敌一个旅为目的。以歼敌为主，不以断其接济为主。临蒙段无须控制，空费兵力。此外，你们还要准备在适当时机，以两个纵队经吐丝口攻占泰安，扫荡泰安以西、以南各地，亦以往来机动歼敌有生力量为目的。正面留四个纵队监视该敌，使外出两路易于得手。以上方针，是因为既然敌正面绝对集中兵力，我军就不应继续采取集中兵力方针，而应改取分路出击其远后方之方针。其外出两路兵力，或以两个纵队出鲁南，或以三个纵队出鲁西。”
华野对军委这一指示进行了研究，决定立即执行军委提出的三路分兵方针，具体部署是：（1）由叶飞、陶勇率领第一、第四纵队越过临蒙公路向鲁南挺进；（2）由陈士榘、唐亮率领第三、第八、第十纵队向鲁西的泰安、大汶口方向挺进；（3）正面部队第二、第六、第七、第九纵队和特种兵纵队集结在沂水、悦庄公路两侧，各以少部兵力与东犯之敌接触，主力待机出击。华野将这一部署在6月30日上报军委的同时，命令各部队立即于7月1日执行。
6月30日夜，刘伯承、邓小平率领晋冀鲁豫解放军主力，一举突破黄河天险，揭开了全国解放战争战略进攻的序幕。为配合刘、邓大军作战，陈毅、粟裕指挥华东野战军第一、三、四、八、十纵队，组成强大的外线兵团，直扑津浦线，威胁国民党军后方基地兖州、徐州。蒋介石则慌忙把整编第五师、第四十八师、第八十三师、第八十五师、第五十七师、第六十五师和第七军共七个整编师调回津浦路增援，整编第十一师、整编第九师、第二十五师、第六十四师仍在鲁中山区固守要点。
7月2日，中共中央军委复示电华东野战军：“30日电悉，布置甚好。”并指示陈、唐兵团，“以越过莱芜直打泰安及其南北之线为宜。得手后收复肥城、东阿、平阴、宁阳、汶上、济宁，与刘、邓直接联系。而后应准备出鲁西，与刘、邓协同打陇海路，出淮河，展开新局面。”“必须在七天或十天内，以神速动作攻取泰安南北及其西方、西南方地区，打开与刘、邓会师之道路。”3日，中共中央军委又电示华东野战军：“你们西进、南进之五个纵队，应以攻占泰安至临城全线，尽歼该线之敌为第一目标。胜利后，再攻占该线以西各地。如行动迅捷可能达此目的，与刘、邓打成一片。”这个指示，已由令陈、唐兵团策应晋冀鲁豫野战军出击，演变为直接协同晋冀鲁豫野战军作战，使这次分兵成为华东野战军执行外线出击任务的开始。
2鲁南出击
夜色朦胧，华野第四纵陶勇和王集成部挺进在蜿蜒曲折的山路上，他们跨过蒙阴公路，又经过四个昼夜急行军，到达费县附近。
费县是兖（州）临（沂）公路上的要点，东至临沂，南至峄县，西往曲阜，北到蒙阴，四面皆山，岗陵峦嶂起伏。其城墙厚5米、高4米，外砌砖石，内积黄土，筑有大量集团堡群，四周设有外壕、鹿砦和地雷。守敌冯治安部三十八旅，约6000人，善于守备作战。
陶勇和王集成研究敌情后，迅速召开作战会议，命令十二师主攻费城；十师肃清城东敌据点后向临沂方向警戒；十一师攻占城西，并向平邑、泗水方向警戒；三十一团为纵队预备队。
7月2日黄昏，四纵像潮水般攻击费县外围据点，解放了费县周围的广大农村，逼近费县县城。翌日，城里的敌人派出谈判代表，要求谈判。彭德清向陶勇报告。陶勇认定这是敌人的缓兵之计，意在故意拖延时间，遂毫不犹豫地决定当晚发起总攻，由十一师打援，十师、十二师攻城。
由于天下起了雨，爆破组几次上去都没有把城墙炸开。有的炸药被淋湿了，点不着；有的虽然炸响了，但因炸药包小，仅仅炸掉城墙外边的一层砖石。
主攻团两次组织进攻，都被敌三十八旅的密集火力挡了下来。
雨愈下愈大，一连下了两天，护城河里的水猛涨，又增加了攻击的困难。
陶勇亲临主攻团和战士们座谈，听一些战士检讨了轻敌思想。他们说：“我们原以为像七十四师那样的‘硬核桃’都被砸碎了，三十八旅这种杂牌部队不过是一砸就破的‘烂杏’。上次爆破的炸药包小了，下次来个大号的，非让敌人坐坐咱们的土飞机不可！”
经过两天的准备，陶勇也摸清了敌人的心理特点，重新组织突击力量。在7月6日拂晓再次发起总攻时，他挑选特等射手，先封锁敌人暗堡，掩护爆破组跃进。每包炸药都增加了分量，均在50斤左右。
敌人夜晚蹲堡，白天睡觉，哪知道陶勇部会以锐不可当之势进行猛烈攻击。还没等他们完全清醒过来，陶勇部队已从四面八方拥入城内，使敌人顿时失去了反抗能力。
这一仗，歼国民党军三十八旅全部，生俘旅长翟紫封以下5200多人，缴获的枪炮弹药难以计数。
战后，陶勇和军民一同打扫战场。忽然，空中传来嗡嗡的飞机声。大家仰头一望，只见从西南方向飞来十几架国民党运输机，在头顶上转了两圈后，投下了大批干粮和弹药。战士嘲笑说：“嘿，蒋介石这个运输大队长，办事可不含糊！我们刚打完仗，他就送慰问品来了！”逗得俘虏都笑了起来。
在四纵攻克费县的同时，第一纵队收复了枣庄、峄县；第三、第八、第十纵队攻克了泰安、平阴、肥城、大汶口等地。于是，蒋介石不得不急忙从鲁中地区调回7个整编师，约27个旅，进行回防。
为打破敌人的攻守计划，陷敌于首尾难顾，并与晋冀鲁豫野战军攻势相策应，华野前指命令内线四个纵队发起南麻（今沂源）、临朐战役，同时还令外线北路兵团的三个纵队向济宁、汶上攻击，南路兵团的两个纵队向津浦线上重镇邹县、滕县（今滕州）攻击。
四纵第十师于7月17日首先打响了攻邹战斗。因敌情不明，该师以两个营攻敌一个团，激战竟日未克。正准备增加兵力再攻时，叶飞令其于次日南下，配合一纵攻击滕县。
滕县位于津浦线兖（州）徐（州）段中间，是敌粮弹物资重要补给站，驻守着敌整编第二十师师部及炮兵团，第一三四旅旅部及四○○、四○一团和保安第六团等。
叶飞司令员决心以全部兵力投入攻城战斗，以第一师配属两个山炮连、一个高炮连攻击东关；第二师配属一个山炮连攻击南关、西关；第三师配属一个山炮连攻击北关；独立师攻歼官桥之敌，并担任向南阻援任务。
各师团从7月14日22时发起攻击，战至16日3时仍未取得突破性进展。
华野前委见到叶、陶外线出击已胜利达到调动敌人、制造敌人弱点的目的，当即命令陶勇四纵和一纵东返鲁南，进行连续、大规模地运动，以集中力量待机歼敌。
陶勇和叶飞接到前委指令时，敌两个整编师正并排向他们拥来，其先头部队离滕县仅20公里。陶勇和叶飞立即命令部队撤出滕县战斗，东向临沂。不料连日大雨，沂河水位猛涨，难以涉越，断了归路。
敌人又调集第七师、四十五师、五十七师、五军由东向西紧追，准备与已经赶到泗水的第七十五师等三个整编师呼应，夹击四纵和一纵。
陶勇和叶飞决心留下四纵两个团和一纵一个团，深入敌人背后周旋，迷惑牵制敌人。主力则趁敌人合围尚未形成，集中全力击破敌人力量薄弱的一处，杀开一条血路西进。
陶勇以极其信赖的目光和严肃的口吻对韩念龙说道：“老韩，你和卢师长带上两个团，和一纵的三团向东，担任掩护主力部队西进突围的任务。”
“是！”韩念龙连忙回答。
“你是政委，要作好战士们的思想工作。这三个团的装备不太好，任务却十分艰巨，一个师要拖住敌人几个军。你们阻击敌人两天后撤退，或向南或向北。”
接着，他又语气沉重地说：“老韩，这次任务很重要啊！”
“放心吧，陶司令，我们坚决完成任务！”韩念龙理解陶勇此刻的心情，说完便回身策马离去。由于奔跑太急，军帽被树枝刮掉了，他也顾不上，一路不回头。
陶勇唤通信员跑步去捡回韩念龙的军帽，将它珍藏起来。然后下令部队把大炮推入滔滔河水之中，准备轻装前进。
陶勇在即将和叶飞分头率队突围的时刻，眼睛不禁有些湿润。
四纵向东前进了一程后，突然将主力掉头向西，直插入微山湖和铁路之间。当敌人发现四纵主力西移时，即驱动重兵围追，妄图聚歼他们于枣庄西北、津浦路以东地区。
陶勇和叶飞率领四纵与一纵机动作战。恰逢雨季，山洪暴发，山区洪水源源不断涌来，小沟变成小河，小河汇成大川，遍地泥泞，寸步难行。从早到晚，头顶上乌云般的敌机狂轰滥炸，轮番扫射。但他们还是拖住了10万国民党军，边走边打，虚虚实实，使敌人靠近了怕被歼灭，离远了又怕对方跑掉。战士们说：“我们一、四纵队，这次可黏在蒋介石的鼻子上，他想吃吃不到，想扔又舍不得。”
五天五夜，部队里谁也没有解开过背包睡觉，战士们把眼睛都熬得通红。连续行军，背包里的东西都霉烂了。鞋跑烂了，就赤脚行军，双腿泡在泥水里，每走一步都像针刺一般。那些野战医院的女兵，衣服都被泡烂了，一到宿营地就脱衣躲在水里休息，趁机把湿衣服抖干，以便行军时穿着上路。
在抢渡沙河的战斗中，他们在河上拉起了两道由几十股电话线拧成的绳子。不会水的人，从上游浅一些的地方抓着绳子过河；会水的人，抓着下游河中的绳子，负责抢救上游被水冲下的人；水性好的南方人负责抢运物资。
渡过了沙河，部队又马不停蹄地奔向南梁河。暴雨倾盆，洪水暴发。陶勇、叶飞率领部队由此而过，滕县敌人闻讯而动。我军被国民党第五十七师死死缠上，往往走不上几里，就要打一仗。
一把米，开始从党员干部的手中传给体弱的同志，又从体弱的同志的小手中传给伤病员……
从沙河到梁河不过20公里，部队走了整整三天三夜，亦打了整整三天三夜。
为渡梁河，十二师彭德清掩护一、四纵队过河，他们坚守凫山一天一夜。凫山到泗河虽有30公里，但地势低洼，有不少沙河和水荡，雨季一久，平地陡涨3尺水。
渡河部队每人拿一根棍子，前面的人用棍子探找道路，后面的人把枪横在肩上，小心谨慎地一个个跟着。如不小心走偏一步，就会掉到沟里。通过水荡更是艰难，一脚踩下去，要费浑身劲儿才能拔出来，如果停下来，两只脚就陷下去了。有的人由于饿得没有劲儿，支撑不住，便栽在水里。
7月31日，部队越过水阔4公里、深至胸部的白马河洼地。8月1日，在陈、唐兵团的接应下，于济宁附近和外线五个纵队胜利会师。
这次艰苦卓绝的鲁南出击，是从死亡中走出来的，一、四纵队付出了惨重的代价，战斗及非战斗减员达2万人。
分兵后的华野北路兵团，在陈士榘、唐亮率领下；第十纵队宋时轮、景晓村部，第三纵队何以祥、丁秋生部，在第八纵队王建安部的配合下，分头猛攻汶上、济宁。
汶上是山东兖州西北的一个重要城镇。守敌系国民党军整编第八十四师的2个团和当地土顽，共4000余人。
第十纵队于7月14日自山东万德、界首南下，采取远程奔袭战法围攻该城。所属二十八、二十九师于17日22时从城东南、西北、西南角同时发起攻击，因受河水所阻，无法靠近城墙。19日，该部再次攻城，因临时架设的木桥被敌人炮火摧毁，后续部队无法跟进，未达战役目的。后得悉敌整编七十五、八十五师和十二、七十三军已进至邹县、泰安、曲阜、大汶口等地，为迎击西援之敌，该部于21日黄昏撤出战斗，转至汶上、济宁之间待机。
济宁是鲁西南的重要城镇。城内守敌为重建的整编七十二师和三十二师、七十师各1个团，外加5个炮兵营，共1万多人。
第三纵队于7月16日实现对该城的包围。24时，何以祥司令员下令各师发起攻击。部队在扫清敌外围据点时，进展都比较顺利。18日，攻城战斗打响。主攻东门的八师，几次爆破城门均未成功，便架梯攀城，结果被敌人打了下来。主攻城东南角的九师，架梯强行登城获得成功，七个连队突进城内。后因突破口被敌炮火封锁，后续部队无法跟进支持，致突进城内的干部战士全部壮烈牺牲。主攻南门的七师和主攻北门的八纵二十二师突击也都受阻。
后敌援兵逼近，7月21日，我军全部撤出战斗。
3碰上了“乌龟”
在华野外线部队连续出击鲁南和津浦路以西地区之敌的同时，驻守南麻（今沂源）及其附近地区的敌整编第十一师，已处于比较孤立的位置。
陈毅、粟裕都会心地笑了。陈毅风趣地说：“胡琏这是什么战术？缩头缩脑的，像只乌龟嘛！”
7月17日，华野留在内线的第二、第六、第七、第九纵队，在韦国清、王必成、成钧、许世友的指挥下，向守卫南麻的敌整编第十一师发起猛攻。
敌整编第十一师在南麻城外布下了一层又一层的铁丝网、鹿砦和地雷，并挖了几道又深又陡的外壕。阵地上，明碉暗堡密布，交通壕、暗沟像蛛网一样密集，将城内、城外连成一个完整的防御体系。他们凭借这些坚固工事拼命抵抗。
7月18日，第九纵队第二十六师向上下豆腐峪以南高地攻击，攻占荆山泉。第六纵队控制九顶山、凤凰山阵地，主力进至重喜官庄、埠下庄之线。第二纵队进至埠村南北一线。经18日整天战斗，敌除以一部坚守历山、观头崮据点外，其余主力退踞主阵地顽抗。第九、第六、第二纵队抢占外围阵地后，分别对高庄、北布东、马头崮、古泉庄、吴家官庄、石钱山等地展开猛攻。
由于华野缺乏重武器和攻坚经验，加上准备不足，仓促上阵，导致伤亡惨重。攻击部队被铁丝网、鹿砦、地雷和外壕层层阻拦，进展十分缓慢。成连成排的华野战士在整编第十一师的炮火下牺牲，幸存者也被猛烈的炮火压得抬不起头来。历尽艰辛打开的突破口往往很快就被炮火封死，攻下的阵地也因后续部队被敌炮火压制，不能及时增援，总是被敌第十一师用反冲击夺回。
随后，他们又遇上了雨季，弹药、粮食补给都出现严重困难，机动能力和攻击力也受到影响。部队冒着暴雨在泥泞中作战，显得十分疲惫，敌人的援军又在不断逼近，形势十分危急。
陈毅、粟裕经过深思熟虑后，毅然决定：放弃攻击南麻，迅速撤出战斗。
进入休整地区，许世友、林浩、聂凤智心情都很不好，他们为自己那么多干部战士流血牺牲感到内疚。许世友接通了粟裕的电话，说道：“报告首长，这次我纵出师不利。敌第十一师能打是个原因，但主要还是由于老天爷不帮忙，连降暴雨致使炸药受潮，使我们失去攻破敌人碉堡、城墙的杀手锏。”这位猛将越说越激愤，最后说，“胡琏这只狡猾的狐狸，这次免他一死，但他不会活得太久，下次我一定叫他碎尸万段！”六纵司令员王必成此时火气更大，他向干部战士说道：“国民党七十四师在涟水欠下的债，到孟良崮战役全部还清。十一师这次在南麻欠下的债，下次要叫他加倍偿还！”
南麻战役中，有次争夺高庄的战斗。
担负强攻高庄任务的为九纵二十五师七十三团。7月19日18时，在急风骤雨中，团长孙国盛命令三营向西山守敌发起攻击。该营爆破地堡连连得手，很快歼灭西山守敌。21日清晨，敌人为夺回西山，凭借强大的炮火掩护，分成多路，杀气腾腾地扑向我七十三团一营、三营阵地。两个营的干部战士打退了敌人的十多次反扑。为了保住阵地，仍坚守在西山一侧的三营营长王玉芝，命令18岁的营部书记迟浩田临危受命，担当了重新组织的九连代理连长。
21日上午，他们打退了敌人多次冲击。在下午的激战中，迟浩田肩部负伤。一发炮弹在迟浩田的队伍当中爆炸，七八个战士应声倒下，冲在最前面的迟浩田晃动几下身体，也仰翻在地上。
卫生员侯桂令迅速跑了过去，剪开迟浩田染满鲜血的衣帽，发现他头部、腿部被炸成了三处重伤，特别是右小腿被炸断的一根骨头依稀可见。侯桂令用绷带包扎好迟浩田的伤口，叫担架员将迟浩田抬至野战医院抢救。
然后侯桂令又穿过硝烟，向前奔去抢救其他伤员。不料，他刚跑出十来米，一颗炮弹在他的身边爆炸了。这位刚救过迟浩田的勇士再也没有站起来，结束了年仅18岁的生命。
当华野内线部队围攻南麻地区国民党军整编第十一师时，昌乐、潍县地区之国民党军第八军（欠四十二师）及保安第一师等部，共约九个团的兵力，正向临朐进犯，威胁华东野战军后方，策应南麻守军作战。7月22日，敌先头部队进至龙山、朐山一带。23日，敌第八军一部占领临朐城，阻断了华东野战军向胶济路北的后方通路。
7月24日上午，华东野战军决心乘敌第八军主力尚未全部到达临朐，立足未稳之际，以内线四个纵队歼敌于临朐及其东北地区。
下午，各纵队向临朐开进途中，突遇倾盆大雨，多数部队未能按时进抵攻击位置。
第二纵队六师十七团当晚才赶到临朐城下，匆匆投入战斗后，占领南关外围的十几所民房。此时，纵队主力在离城3公里的南北依庄一带。7月25日，六师攻击南关，未达任何效果。五师进城之后，十四团二营利用黑夜偷爆成功，于次日凌晨突进城内。但这7个连队进城之后，只顾向前推进，未肃清前进道路两侧的敌人火力点，结果被敌人封住了突破口，与敌激战3小时，大部伤亡。
第九纵队主力直到第二天拂晓才进至攻击位置。二十五师七十四团、七十五团仅用了半个多小时就攻进北关，随即与敌展开巷战，被敌沿街地堡火力所阻。团长王景昆见势，急令一营快速消灭地堡。爆破英雄史之才组织一连连续爆破敌地堡6座，为进攻部队开辟了通道。二十六师七十七团二营负责攻击西关，突破西关后，遭敌一个团的兵力反击，与敌拉锯20次，共歼敌600余人。七十六团从西角攻击，很快占领城外据点，但在攻城时遭敌多方向火力阻击，被迫停止进攻。后由于恶劣天气影响，炸药受潮，无法破城。
我军连续作战已达半月，干部、战士都十分疲惫，物资前送、伤员后运也很困难，华野首长遂决定撤出战斗。7月30日晚，华野各部队分别向胶济路北和诸城地区转移，结束了南麻、临朐战役。
4五十七师落网
1947年8月30日，毛泽东亲自给陈、粟发来了一份“绝密”电报：
目前的中心环节是在陇海南北积极行动，歼击及抓住五军五十七师，攻占一切薄弱据点，直接援助刘、邓……现在欧震、张淦、罗广文、张轸、王敬久、夏威各部均向刘、邓压迫甚紧，刘、邓有不能在大别山立脚之势。务望严令陈、唐积极歼敌，你们立即渡河，并全神贯注配合刘、邓。
陈毅记得毛泽东曾在上个月底发过一份极秘密的电报给刘、邓与华东，说明“陕北甚困难”。接到这份电文后，陈毅下定决心对粟裕说：“采取第二方案，争取早打。”
早在8月6日，中央曾决定由陈毅和粟裕率华野机关及第六纵队、特种兵纵队赴鲁西南，统一指挥第一、第三、第四、第六、第八、第十纵队和特种兵纵队及配合华野作战的晋冀鲁豫第十一纵队，统称西兵团。中央批准组成东兵团，由谭震林、许世友指挥。
而后，华野立即投入了新的行动准备，选择的路线是北渡黄河至山东惠民地区，从禹城附近越过津浦线，至阳谷、寿张地区。此时敌人已产生了错觉，误认为华野不能打了。国民党中央社称：“山东共军已溃不成军，不堪再战。”还向华野广播劝降说，“鲁西南共军已陷入绝境，南有陇海路，东有津浦路，北面和西面有黄河，四面被围，无路可走。”以前，敌军因连遭华野歼灭，行动一直很谨慎，现在骄狂起来了，一个团也敢一路尾随华野。
表面看来，华野活动范围小了，实际上这也为华野创造了战机。
为此，粟裕拟了两个作战方案：一是渡河后与陈、唐会合，休息几天，补充弹药、物资，恢复部队体力，再打一仗。二是在华野渡河之次日，由陈、唐部将敌诱至距华野渡河点以南三四十公里之适当地区，集中三个纵队，包围敌整编第五十七师或整编第六十八师，另以一个纵队钳制敌整编第五师；华野第六纵队、第十纵队赶去参战。这可出敌不意，易于取胜，且能迅速打开鲁西南局面，及时南下豫皖苏配合刘、邓大军。
接到军委8月30日的指示后，陈毅和粟裕认为应争取早打，便对第二方案进行反复商量，觉得协同问题可在战役中及时协调。于是给陈、唐发电，要他们执行第二方案，并于当日（30日）下达了“西字第一号命令”：令第十纵队于9月3日晚由孙口（寿张南）、马庄（张秋镇西南）渡过黄河，4日晚完成对郓城之包围而攻占之。第六纵队于9月3日晚在张秋镇东南渡过黄河，4日晚进入梁山以南地区。野直于3日晚随第十纵队渡河，于6日进至郓城西南15公里之王家楼与西兵团会合。西兵团于8月3日以第一、第三纵队自成武、定陶地区北来，诱引敌整编第五师、整编第五十七师、整编第八十四师等部北犯；以第四、第八纵队及晋冀鲁豫第十一纵队，尾敌向北，拊敌之后。同时于4日晚以一个纵队进至巨野、郓城之间，以保障第十纵队攻郓城之安全。兵团主力于4日晚进至龙固集、沙土集之线以北地区集结。
9月3日晚，陈毅、粟裕率野直、第六、第十纵队渡河，4日渡完，5日在郓城及附近集结并与第一、第三纵队会合。至此，华野第一、第三、第四、第六、第八、第十纵队，特种兵纵队及晋冀鲁豫之第十一纵队均已集结于沙土集南北地区，完成了集中兵力歼灭敌人的战役布局。
9月6日晚，指挥部召集了纵队领导干部会议，由陈毅主持，他让大家充分发表意见。粟裕则反复说明了早打的好处和取胜的条件，强调说：“只有打，才能有力地配合刘、邓，才能扭转现在的被动局面，部队才能得到补充和休整。打好了，鲁西南根据地就能重建起来。”经过民主讨论，大家一致同意首先歼灭敌五十七师。
在华野第一、第三纵队的诱引下，敌于9月初开始北犯，其部署是：以整编第五师为中央，自刘官屯、龙固集一带向北攻击。整编第五十七师为其左翼，整编第八十四师为其右翼，其余各部为策应，积极协同配合。9月5日，整编第五师进至郓城以南之雪家庄、富官屯、王老虎一线。整编第五十七师之六十旅进至郓城西南贾敬屯、耿家庄、徐家垓一线，该师之一一七旅则位于第六十旅之右侧。
敌整编第五十七师原是第九十八军。1945年6月，新四军在浙江天目山举行第三次反顽作战时，几乎将该军全部歼灭。此后，该军调苏北新（沂）海（州）地区，除原辖之预三、预四师外，又编入遭歼灭后重新整补的第一一七师。整编为第五十七师后，原辖师改称旅。1946年11月，宿北战役中，预三旅被华野全歼，预四旅改称六十旅。现在，全师共辖两个旅，一万余人，武器装备均为日式，较陈旧。但在这一段时间的作战中，该部已经骄狂失慎，贸然与整编第五师拉大了距离。
华野决定：以第八、第三、第六纵队（欠十七师）担负攻歼整编第五十七师的任务；以第四、第十、第十一纵队及第六纵队第十七师，担负阻击敌整编第五师及整编第六十八师的增援任务；以第一纵队为战役预备队。
9月7日，敌整编第五十七师频繁北犯，与整编第五师之间出现了20公里的空隙。华野立即抓住时机，发起攻击，令第一、第三、第六纵队向沙土集、双庙攻击前进，令第四、第八纵队由南向北发起攻击，实施南北夹击。敌整编第五十七师发现华野这一行动后，迅速向南撤退，龟缩于沙土集。
沙土集是菏（泽）巨（野）公路上的一个村落，东西长2公里半，南北仅1里许，周围筑有土墙，墙外有壕，北面有一片沙地，因地势较高，壕中无水。壕外有鹿砦两道，并有地堡，可与围墙上火力配合。庄内亦筑有地堡、掩体，以备巷战。敌五十七师以一个团分散守在外围村庄，其余全部麇集于沙土集村内。
当夜，战斗打响后，三纵以八师及七师二十团负责主攻沙土集及歼灭精良寺、马庄之敌，以九师布防黄镇集地区，打击可能由菏泽来援之敌。七师二十四团袭占马庄，全歼守敌，次日上午乘胜攻下精良寺，又歼敌一个加强连。
八纵二十二师六十四团向段庄、双庙之敌进攻。六十四团乘敌立足未稳，向徐庄猛攻，一举突入庄内，全歼该敌。
六纵十六、十八两师在八纵司令员王建安统一指挥下，直接参与围歼沙土集敌人的战斗；十七师归十纵队，由司令员宋时轮指挥，进抵单家海、丁里长、魏家楼一线，阻敌北犯，确保郓城安全。9月8日下午，十六师、十八师经日夜急行军，进至沙土集西北谷楼、宋坟、李楼、小屯地区集结，作好临战准备。
担负阻击任务的四纵、十纵及晋冀鲁豫野战军十一纵，亦快速进抵指定地域。四纵在龙固集、李集、柳林集地区构筑工事，严阵以待，分割了敌五十七师与五师的联系，使五师不敢贸然西援。十纵和六纵十七师在宋时轮指挥下，全力控制郓城及其东南、西南地区。二十八师布防于郓城西南马家屯、梁家店、化家营地区；二十九师以一部控制郓城，其主力部署于苏家店、陈家集、大厂、解家洼一带；十七师进入单家海、余里河及其以东地区驻防。8日至9日，敌五师四十五旅、二○○旅自丁里长、单家海一线北犯，向华野二十九师、十七师阵地猛烈攻击。华野八十五团于大厂、八十六团于解家洼及大厂以北阵地顽强抵御，击退敌人多次冲击，牢牢守住阵地。
敌五十七师师长段霖茂没想到华野如此迅速将其包围，在指挥所里暴跳如雷，责骂手下军官指挥战斗不力。
9月8日下午，在王家楼指挥所，陈毅、粟裕下达了聚歼退守沙土集之敌的命令。18时许，三颗红色信号弹划破灰暗的天空，沙土集被华野的猛烈炮火炸得烟尘翻滚，许多敌人被撕成碎片，碉堡、房舍的砖瓦被掀上了天空。华野指战员们似潮水从四面拥向沙土集。
9时10分，暗示攻击开始的白色信号弹的亮光还没有熄灭，村北门就传来了闷雷一样的爆炸声。突击队仅用3分钟时间就撕开了突破口，接着，二营、三营都冲了进去。二十四团及二十团相机突进。守敌来不及抵抗，大都成了俘虏。八纵二十三师六十七团向东门勇猛冲击，于9日1时突入村内，与守敌展开巷战。该纵二十二师六十五、六十六团各一个营亦由东门攻入村内，协同六十七团向敌猛攻。二十师六十八团继续在庄外战斗，歼灭了据守魏庄的敌人。由于三纵、八纵的迅猛攻击，迫使敌人狼狈溃退，妄图从西门突围。
正在西门准备攻击的华野六纵十六、十八两师发现守敌外突，即以五十二团快速出击，迅速歼灭突围之敌先头部队，并趁势攻入西门。五十三团亦迅速投入战斗，协同五十二团分路向东猛攻，并以一个营向北进攻，接应十六师部队。
这个小小的沙土集村子像一口开了的锅，枪声、喊声从四面八方向外扩张着。突破口上拥挤不堪，战士们押着成队的俘虏走向村外。俘虏们也被全副“武装”起来，他们抬着重机枪、迫击炮，背着卸掉枪栓的长枪，走下战场。行列里还夹着十几匹高大的洋马，使队列更加热闹壮观。
9月9日凌晨，沙土集战役结束，华野全歼敌五十七师1万余人，其中俘敌中将师长段霖茂、少将旅长罗觉元及以下官兵7500余人。
郓城沙土集战役的胜利，对于整个南线战局的发展有极大意义。中央获悉，致电华野并向西兵团全军将士致电慰问。
四、左右开弓
1挺进豫皖苏
9月11日，中共中央电示西线兵团：“在黄河、淮河、运河、平汉之间创造巩固根据地，协助刘邓、陈谢创造鄂豫皖与鄂豫陕两大根据地，协助饶黎谭保卫山东根据地，协助苏中、苏北恢复根据地。”并指出，“你们处在上述四大根据地之中间地带，你们的胜利有重大的战略意义。”为适应斗争形势的需要，陈毅、粟裕决定，由第十纵队司令员宋时轮、副政治委员刘培善指挥第十纵队和晋冀鲁豫野战军第十一纵队，留在鲁西南牵制国民党军，掩护西线兵团主力南下；以第一、第三、第四、第六、第八纵队和刚由豫北南渡黄河、准备转战于大别山的晋冀鲁豫野战军第十二纵队挺进豫皖苏边区，与刘邓野战军、陈谢集团共同开辟中原解放区。
豫皖苏边区指的是陇海路以南、淮河以北、运河以西、平汉路以东地区，面积约6万平方公里，人口约2000万。全面内战爆发后，该地区被国民党军侵占。共产党领导的地方武装仍在坚持斗争，建立了三个专署的政权和隶属晋冀鲁豫军区的豫皖苏军区，已有2.5万人的武装力量，但大部分地区仍处在国民党的反动统治之下。西线兵团挺进豫皖苏的任务是，不断歼灭国民党军的有生力量，缩小国民党统治区，扩建新解放区，向南与刘邓野战军联系，向西与陈谢集团联系，使中原的几块解放区连成一片。
9月26日晚，天刚擦黑，陈毅、粟裕率第三、第四、第六纵队经砀山、马牧集段南越陇海路，陈士榘率第二、第八纵队及晋冀鲁豫野战军第十二纵队经民权两侧越陇海路。
毛泽东、周恩来、朱德等得知华野外线兵团顺利进入豫皖苏地区，非常欣慰，于10月3日致电陈毅、粟裕：
你们兵力业已展开于广大地区，现应确定一个月至两个月内，只打小仗，不打大仗。各纵应划定地境，每纵几个县，歼灭境内小股敌军、民团、土匪、保甲，建立政权，实行土改。每县拨出一个营的架子（干部）及一个连的兵力，建立各县武装基干。各纵主力则在自己辖境内，往来机动作战，包括破击铁路在内。
电报还指示，华野五个纵队的活动范围不应限于豫皖苏地区，可以一部渡淮河南进，到安徽寿县、合肥、巢县以东，长江以北地区，以便与刘邓大军活动区域及苏中、苏北完全衔接。要让敌主力置于无用武之地，疲于奔命，而我则于短期内歼灭敌之爪牙，建立根据地。电报最后指出：“此种工作看似不甚重要，实则具有伟大战略意义。”
此时，一纵司令员兼政委叶飞率领一纵已挺进150多公里，转战于河南内黄、杞县、韩岗、鄢陵、尉氏、逍遥镇等地，解放三座县城及许多要地，歼敌数千人。随后，一纵吸引敌十一师北上，趁势于10月4日分三路越黄泛区，一举攻占西华县城。
何以祥司令员、丁秋生政委率领三纵转战于安徽黄口、夹沟、符离集、濉溪口、宿县诸地，随后向津浦路以东进击，先后攻占灵璧、泗州、大李集诸地。
陶勇司令员、王集成政委率领四纵转战河南夏邑、永城及安徽涡阳、蒙城等县，肃清敌地方武装，摧毁反动政权，解放了大片土地。
王必成司令员、江渭清政委率领六纵越过陇海线连克亳县、界首、沈丘、临泉、新蔡、项城、涡阳、太和、阜阳、颍上、蒙城等地，歼敌1700余人。
王建安司令员兼政委率领八纵，协同一纵进占河南鄢陵、扶沟等地，随后分路进攻通许县城，敌河南保安一团很快被歼灭。
周口位于沙河中游，控制着沙河南北交通，是豫东的重要城镇。守卫该镇的是敌河南保安三团、四团及自卫队一部，国民党第六绥靖区指挥部参谋长马吉远亲临此地。八纵机关及二十二师、二十三师和二十四师，经三天长途行军，于10月21日进抵周口。24日凌晨，八纵对敌发起强攻。
主攻四个团在镇内迅速将敌分割、围歼。战至7时，守敌1200余人全部被歼，马吉远和敌河南自卫队参谋长王士元、副参谋长马书元、保安三团团长曹振帮、四团团长罗本先等均被俘。随后，八纵趁势北上，攻下陈留城。
西线兵团经过一个月作战，至10月底，歼灭国民党地方武装约万人，攻克杞县、睢县、亳县、永城、通许、涡阳、蒙城、项城、鄢陵及津浦路东之灵璧、泗县等县城，基本上摧毁了国民党在该地区的反动政权，占领了东西千余里、南北百余里的广大地区，扩大了豫皖苏解放区。至11月初，我军已建立了25个民主县政府，在沙河以南、淮河以北地区新建了3个军分区和专员公署，人民武装力量迅速发展。11月底，西线兵团完成在豫皖苏边区的战略展开。晋冀鲁豫野战军第十二纵队护送新兵团进入大别山，隶属刘邓野战军指挥。
2把铁路扭成麻花
1947年9月22日，中共中央决定，陈、粟西兵团归晋冀鲁豫中央局领导。除现辖之第一、第三、第四、第六、第八、第十纵队外，王秉璋纵队（即中野第十一纵队）也划归陈、粟所辖。
陈、粟、张（云逸）、邓（子恢）为晋冀鲁豫中央局委员，邓小平仍为中原局书记兼晋冀鲁豫中央局书记，薄一波为晋冀鲁豫中央局第一副书记并代理书记，陈毅为该局第二副书记。陈、粟代表该局指导黄河以南、运河以西、平汉以东、淮河以北之党政军民工作，以利直接支援前线；张、邓代表该局指导渤海地区工作（渤海暂时划归晋冀鲁豫领导）。
晋冀鲁豫中央局负责统筹刘邓、陈粟两野战军及陈谢兵团的后勤供给。目前，除供应刘邓、陈谢两军外，应将供应陈粟野战军工作放在紧要地位。
华东野战军东线兵团由许（世友）、谭（震林）指挥，受华东局直接领导，辖第二、七、九、十三纵队。
11月8日，陈毅离开华野司令部去邯郸，和薄一波等商讨华野大军供应的事。粟裕依依不舍地送别了陈毅，顿感肩头的担子更重了。
自从陈粟挺进豫皖苏边区后，三支大军已把中原地区由国民党进攻解放区的重要后方变成了人民解放军实施战略进攻的前线。国民党为了争夺中原，解除其长江沿线及江南所受的威胁，一面加强长江和中原各铁路、各重要城镇的防御，一面以位于九江的白崇禧集团、位于徐州的顾祝同集团主力及位于西安的胡宗南集团一部兵力，对中原地区的人民解放军实施战役性进攻，企图达到“以攻为守”的目的。
为了破坏国民党军依托铁路迅速转派兵力的有利条件，迫使国民党军守护铁路沿线要点，以便豫皖苏边区工作的开展，粟裕决定以七个纵队的兵力，在陇海路兰封至郝寨段进行破击战。
初冬时节，寒风凛冽，铁路沿线火光冲天，人们肩扛锹撬，把几百米长的铁轨连同枕木，像栅栏似的翻向一边。11月8日开始，一纵三师破坏了砀山至黄口段40余公里的铁路。一师、二师经过3小时激战，全歼砀山守敌，俘敌七旅旅长及以下4000余人，并缴获大批物资。11日，各师又分别由砀山、黄口地区出发，向东扫除了陈砦等据点的敌人，一举夺取萧县。
四纵十师彻底破坏了砀山至马牧集段40余公里铁路，炸毁桥梁11座，击毁火车1列。十二师集中兵力攻击刘堤车站。十一师截歼由小杨集车站西逃之敌一部，并迅速攻克虞城，全歼守敌1000余人。
十纵二十八师攻击马牧集及马牧、张阁两个车站的守敌，俘敌正、副团长及以下1000余人。二十九师迅速歼潘口、刘口、丁镇集一带土顽敌军后，配合兄弟纵队控制徐（州）商（丘）段铁路，切断了蒋军东西交通命脉。
八纵攻占柳河集、民权和李坝集车站后，与当地民工一起，对柳河至兰封50余公里长的铁路段进行完全破坏。
六纵及三纵一部，在陈士榘参谋长率领下，破坏铁路50余公里。
十六师在商丘以东之主仲桥、蔡道口击退东援之敌整编五师一部，歼敌数百人，迫其退回商丘。
11月15日，西线兵团第一、第三、第四纵队和晋冀鲁豫野战军第十一纵队，破击津浦路徐（州）蚌（埠）段。第一纵队攻占徐州以南10公里的三堡车站，迫近徐州南部。晋冀鲁豫野战军第十一纵队进至徐州西北的九里山附近。第三、第四纵队由向宿县南北的铁路线破击。但因国民党军抽调15个旅（其中包括准备用于大别山的8个旅）兵力由西、北、南三面向徐州集结，西线兵团决定于17日结束战役，一部分主力进入鲁西南，一部分南下豫皖苏，一面休整进行诉苦教育，一面做群众工作。
11月下旬，国民党成立国防部九江指挥部，由国防部部长白崇禧兼指挥部主任，集中33个旅的优势兵力，于11月27日开始对大别山区实施全面围攻。同时，还以22个旅守备陇海路徐州、洛阳段及平汉路郑州、漯河段各要点；国民党陆军总司令部徐州司令部以整编第五军等11个机动旅在黄河、淮河间与华野西线兵团纠缠；国民党西安绥靖公署以第五兵团5个机动旅在豫西钳制陈谢集团。敌方企图首先压迫刘邓野战军撤出大别山区，然后转兵豫皖苏及豫西，迫使人民解放军撤出中原。
粟裕决定，以一部协同陈谢某团首先对平汉路郑州、许昌段实施破击，另以一部破击陇海路郑州、柳河段，遂急令第一、三、四、十纵及晋冀鲁豫野战军第十一纵快速西进。
一纵在叶飞司令员指挥下，不顾严寒和极度劳累，向西挺进600里，连续解放永城、涡阳、亳县、鹿邑、柘城等广大地区，并击退敌五军和七十五师部队的尾随纠缠。一纵于12月12日攻克要地朱仙镇，于13日按照华野前指的命令，破击了陇海线中牟至白沙段铁路，一举攻占中牟城，再次斩断了敌东西运输命脉。
三纵在何以祥司令员、丁秋生政委指挥下，各师向许昌攻击开进。许昌守敌有骑一旅残部、二十六师特务营、四十师一一五团和师特务营，以及地方保安队共7000余人。
12月13日20时开始至深夜，八师将许昌城外围之敌清扫干净。蒋介石得报，惧怕华野西线兵团截断平汉线，破坏其围剿大别山区解放军的计划，遂督促五军和七十五师不顾一切向西增援。12月1日，敌五军军部及二○○旅进至淝河口附近地区，其四十五旅亦进至双沟、冯楼地区，敌整编七十五师也进占界首，向柘城方向进犯。
王必成、江渭清政委接到上级通报后，派十八师移往淝河以西之秋渠集、大王庄、双楼等地组织防御。同时，我军以十六师在柘城西南的试量集和其东北之九龙口一带构筑阵地，与十八师形成掎角之势。
12月10日，敌五军和七十五师在密集炮火支援下，疯狂地向十六师、十八师阵地发起攻击，激战竟日。11日，敌五军四十五师又分三路猛攻十八师五十三团阵地。当夜，敌人更加疯狂地西攻。八纵在司令员兼政委王建安率领下，从山东曹县地区经三天急行军，于12日进至河南河阳集、睢县地区，加入阻击战斗。
12月14日，敌五军及七十五师以十辆坦克为前导，先后攻占八纵二十四师七十团之白庙及二十三师之石屯、前曹等阵地，继续朝大屯方向进击。
12月15日，八纵奉命在慧河两岸构筑第二线防御阵地，继续阻止敌人西援。随后，该纵立即利用工事与敌五军一部进行激烈战斗，对峙三天三夜，杀伤大量敌人，坚守住了阵地。
在此大规模阻击战中，六纵歼敌3500多人，八纵歼敌2300余人，给敌五大主力之一的第五军和整编第七十五师以沉重的打击，有力配合了兄弟部队的战斗行动。
在六纵、八纵顽强阻击敌军西援的同时，十纵和晋冀鲁豫野战军十一纵担负破击陇海路开（封）民（权）段任务。12月14日晚，担任主攻任务的十纵二十九师及加强炮兵营，向兰封城及兰封车站发起攻击。15日晚，师长肖锋亲临前线指挥，迅速摧毁敌依托顽抗的工事。守敌千余人至罗王车站被围歼。晋冀鲁豫野战军十一纵在王秉璋司令员、张霖芝政委指挥下，全歼了民权守敌。随后，十纵、十一纵炸毁了罗王车站两侧的铁桥，截断了陇海交通线。
三纵各师攻占许昌的战斗于14日黄昏开始，首先炸开城门，然后迅速突入，占领要点。疯狂的敌人以汽车配合，从两侧猛烈反击。后来，敌人又放火焚烧南门房子，使三纵指战员难以接近，后突破西门。敌仍坚守南门、北门，利用断墙残壁节节顽抗。15日早晨，三纵指挥部内的气氛十分紧张，何司令员、丁政委双眼熬得通红，但仍全神贯注地指挥着攻击部队。在他们的命令下，二十团、二十四团及二十二团主力先后投入战斗，加强攻击力量，迅速攻占城东南角的敌炮兵阵地，进而又肃清城中残敌，占领许昌全城，歼敌6500余人。
就在三纵激战许昌之时，四纵在陶勇司令员、王集成政委指挥下，穿越黄泛区后，于12月13日晚完成了对平汉路沿线孟庄、谢庄、新郑、薛店、官亭寨等地的包围。14日至17日，该纵分别攻占官亭寨、新郑、孟庄、谢庄、薛店、仁恕寨、杨桥等据点，共破坏铁路30余公里，歼敌3700余人，毁伤敌坦克6辆，缴获军用物资一列车。
但是，华野控制平汉路新郑、漯河段的行动，并未使国民党军放弃围攻大别山的计划。原在豫西的第五兵团司令官李铁军率整编第三师（欠一个团）、第二十师，分别由泌阳、正阳经确山沿平汉路先后北援，并令郑州的整编第四十一、第四十七师南下，试图南北对进，打通平汉路。
粟裕心里万分着急，非常担心刘邓大军在大别山区的困境，希望能尽最大努力为他们减轻些压力。12月19日，粟裕致电中央军委及刘伯承、邓小平：“平汉路已被破坏。但敌对大别山之‘清剿’计划迄未改变，似拟集中全力弄垮我大别山后，再转移兵力，以对付其他地区。因此，我们及陈谢必须长期配合刘邓行动，直至完全粉碎敌人对大别山之进攻为止。请陈谢提出配合意见，并请军委、刘邓予以指示。”不等军委回电，他又于20日致电陈赓、谢富治，并报军委刘伯承、邓小平：“我为继续配合刘邓，粉碎敌人对大别山之进攻，决令东边三个纵队继续东去，破击津浦路徐（州）蚌（埠）段，以调转大别山之敌人。但此间四个纵队，除对敌五军及七十五师作战，或攻郑（州）汴（开封）外无仗可打。而依此间各部队状况，虽集中七个纵队，亦难全歼敌五军及七十五师（分割亦不易）。因此，是否可让敌整三师等部北来（估计彼时五军也可能南下），我们择敌而歼之，如何？盼复。”
陈赓、谢富治接到粟裕的电报，立即复电表示完全赞同。
此时，中央军委亦复电：“提议由粟裕亲率华野主力三、四、六、一纵队，南下与陈谢会合，并归粟统一指挥，沿平汉向南直迫武汉，沿途节节破路，攻克一切可能攻克之城镇、车站，歼灭一切孤立分散之敌军。而后看情况，或与刘邓配合夹击大别山之敌，或回师向北打各分散之敌。”
接到军委指示，粟裕即命六纵围攻郾城，监视敌十三旅的行动，亲自率主力三纵、四纵、一纵迅速南下，与陈谢集团四纵、九纵及从大别山跳出来的晋冀鲁豫野战军一纵会合。12月24日，敌第五兵团司令官李铁军率整编第三师（欠一个团）进至遂平、西平间的金刚寺、祝王寨等地区。西线兵团第三、第四纵队迅速分路包围了敌人，于25日晨发起攻击。经2天激战，我军全歼敌第五兵团部及整编三师2个团，共9600余人，俘敌兵团少将参谋长李英才、少将副师长路可真、少将旅长雷自修、谭家范等。仅兵团司令官李铁军率数十骑突围逃脱。
国民党军整编第二十师进抵确山以北地区，得知整编第三师已被全歼，忙于12月28日缩回确山固守。西线兵团第三、第四纵队和陈谢集团第四纵队随即围攻确山，严重威胁国民党军进攻大别山的重要补给基地信阳。国民党军不得不从大别山抽调整编第九、第二、第十一师等13个旅的兵力回援平汉路。鉴于调动敌人的目的基本达到，确山短时间内难以被攻克，陈谢集团于31日主动撤围，转移至漯河西南地区，西线兵团第三、第四纵队转移至沙河以北休整。至此，平汉路战役结束，西线兵团歼敌3.2万人，破坏铁路200公里，解放城镇50余座。
3苦战苏皖
1948年2月17日，第二纵队突然浩浩荡荡地由山东胶南出发，直奔苏北，并由驼峰两侧跨越陇海路，于3月14日抵江苏阜宁西北羊寨地区。遵照中共中央军委命令，二纵与第十一、第十二纵队组成苏北兵团，韦国清任司令员，陈丕显任政治委员，吉洛（姬鹏飞）任副政治委员，覃健任参谋长，张凯任政治部主任。
国民党陆军总司令部总司令兼徐州司令部司令顾祝同、第一绥靖区司令官李默庵和第五十一师师长张雪中立即恐慌起来。他们以为华野东线兵团南下，将于5月偷渡长江，进入江南，袭扰宁沪杭地区，于是急忙从山东、大别山抽调兵力增援苏北，并收缩兵力，加强各要点及长江沿线防守。苏北兵团决心趁敌增援部队尚未到达之际，发起益林战役。
益林是苏北重镇，乃淮安、淮阴屏护，驻有国民党军第一一三旅。3月16日，苏北兵团对益林守敌发起围攻。十一纵首先以一个旅提前对掘港之敌发起攻击，另一个旅活动于盐城以南，阻击可能北援的敌四师。十二纵主力位于胡家舍地区，随时准备阻击由两淮增援之敌；另以一个团位于潘舍寨地区，抗击凤谷村方向援敌。五分区地方武装于族家庄地区，协同十二纵阻击凤谷村出援之敌。六分区地方武装位于苏家围一带，阻击涟水、淮安方向可能增援之敌。
16日18时，二纵司令员滕海清向部队下达发起攻击的命令。仅7分钟，部队就摧毁了敌对我步兵冲击威胁最大的沿河桥头堡。四师迅速突进西大圩后，即全面展开巷战，激战45分钟，将敌三三八团一个营大部歼灭，占领西大圩。五师十四团战至19时45分，夺占了华中银行据点，歼敌百余人，随后乘机占领和济公司据点。
17日，敌五十一师师长以四十四师一五○旅和一一三旅留守凤谷村的三三九团，共三个多团的援兵，在凤谷村会合后疾驰益林。十二纵各部在益林和风谷村之间对敌援兵展开顽强阻击，多次击退敌人的进攻，迫敌退回原地。
当日18时，四师将三个团全部投入攻击，从西面和北面猛攻固守南圩之敌。各部经连续爆破，突破坚固防御工事，冲进南圩内，激战至18日零时，将守敌三三八团大部歼灭。残敌被迫退至东大圩。
在四师发动攻击的同时，五师十三团、十四团也由东向西对东大圩发起攻击。敌旅长王匡凶残地下令施放毒气。我五师两个突击连全部中毒。
18日下午，国民党方面张雪中又急调七十二师六个团驰援益林。
18日傍晚，四师殷绍礼师长从师指挥所来到东大圩的前沿看地形，亲自为突击部队选择突破口。不料，暗堡里的敌人射出一排罪恶的子弹，将他的头部击成重伤。殷师长经抢救无效，不幸光荣牺牲。殷师长牺牲的噩耗，激起了四师广大指战员的复仇怒火。大家庄严地宣誓：打进东大圩，活捉王匡，为殷师长报仇！
18日17时30分，总攻开始了。二纵集中所有火炮，实施急速射击，一举摧毁突破口上的敌人碉堡，打烂了敌指挥所的通信联络。
四师指战员带着为师长复仇的怒火，突然由北猛扑东大圩。守敌堵不胜堵，北面防守地段旋即被突破。五师采用多点突破，使敌防不胜防，很快突进东大圩。激战至19日清晨3时，王匡不见援兵，遂指挥几挺机枪开路，妄图夺路出逃，最终被俘获。至此，益林守敌一一三旅全部被歼。
益林战役的胜利，给华中之敌很大震惊。顾祝同这位被称为国民政府中央军的“八大金刚”之一，曾制造了震惊中外的千古奇冤——“皖南事变”的国军上将，让苏北兵团吃掉了一个旅。
蒋介石获悉此情况后，一面紧急向华中调兵，一面命令顾祝同、李默庵和张雪中调整部署，放弃孤立的据点，收缩防线，加强对长江以北各要点的防御。
5月上旬，顾祝同经过一番精心策划，以整编第四、第二十五师共11个团组成南兵团，由黄百韬统一指挥，于5月16日由东台地区北犯；以整编第七十二师和从山东调来的整编第八十三师共13个团组成北兵团，由第七绥靖区司令官张雪中指挥，于5月22日自阜宁东犯合德（今射阳县治）。两部南北对进，企图夹击苏北兵团于盐阜地区。
在苏北兵团指挥部里，韦国清司令员伫立在作战地图前。他沉默很长时间后，感到不能消极地应付敌人，而应趁敌兵力分散之际，给敌人以打击。他提出，在北边张雪中集团尚未逼近前，于盐城之伍佑地区先给南边的黄百韬部以有力打击。经过集体研究，决定马上实施。
5月23日拂晓，南线黄百韬兵团在二纵正面逐渐展开。二纵各师分路扑向敌人。
然而，由于二纵、十一纵出击面过宽过大，造成兵力分散，加之受地形条件限制，各路出击效果不大，全线形成与敌对峙状态。
黄百韬为了确保田家坎要点，并企图消灭苏北兵团主力，于5月25日开始，集中炮火向二纵阵地进行猛烈射击，并实施凶猛反扑。二纵原准备当天下午重新攻击田家坎的计划被打乱，部队亦遭受较大损失。同时，十二纵的阻击越来越困难。张雪中兵团已进占阜宁，正继续南进。苏北兵团决定迅速转移。27日，敌南兵团占南洋岸（盐城东），北兵团占沟安墩，并向苏北兵团后方合德镇地区恣意“扫荡”，使该地遭受重大损失。苏北兵团经连日苦战，于29日转至外线。第十一纵队南下苏中地区展开攻势；第十二纵队向淮阴西北运河线进击，攻克来安集；第二纵队向陇海路以北转移。
随着豫东战役和津浦中段战役的展开，国民党军从苏北地区抽调整编第二十五、第八十三、第七十二师赴援，苏北形势顿趋缓和。为策应西线兵团的豫东作战，迟滞敌整编第二十五、第七十二师西调，苏北兵团、苏北军区和山东军区滨海军分区部队乘机于6月21日向陇海路东段发动攻势。至23日，我军已攻克海州外围的房山街、阿湖、城头等据点，歼国民党军3800余人，控制铁路一段，进一步打开了滨海及淮海地区的局面。随后，苏北兵团乘胜南进，发起了涟水战斗。
涟水守敌有四十四师一六二旅四八六团、涟水保安团及土顽共3000余人。
7月3日晚，十一纵各旅冒着大雨进至预定地区，打响了肃清涟水外围据点的战斗。
4日凌晨，雨逐渐小了起来，各部攻占外围据点后，积极向城区进逼。
5日，十一纵三十一旅兵临城下，突然发现守敌1000多人向南门大操场集中。
段焕竞旅长得知此情，判断守敌可能有向南门或西北方向突围的企图，当即命令九十三团、九十五团严加监视，防敌出逃。
5日20时，守敌在夜色掩护下，果然从涟水城西北角悄悄脱逃。段旅长立即命令部队迅速追歼，并向上级和友邻通报，同时提前向城内发动攻击。21时45分，攻城部队突入城区，歼敌600多人，迫使残敌一部慌忙退守西门顽抗。
6日上午，九十三团、九十五团协力作战，一举歼灭了西门顽抗之敌，我军乘胜搜剿残敌。下午3时20分，战斗全部结束。
接着，二纵沿公路北侧西进，首先包围众兴，全歼敌十二旅一团与泗阳四个保安中队。同时，十二纵攻击渔沟，积极配合二纵行动。十一纵位于王营北侧，负责打击两淮西援之敌，保证二纵攻击众兴翼侧的安全。
众兴是敌运河防线上的要点之一，夺取众兴即可切断敌运河防线，并以此作为西进的渡河点，对整个兵团进击运河沿线的攻势意义重大。
11日13时，五师姚运良师长一声令下，各团从四面开始炮击。30分钟后，摧毁了敌前沿多处火力点。随后，各团勇猛发起突击，迅速由四面抵近，切断敌收缩退路，形成分割围歼之势。战至17时许，众兴守敌3000多人即被全歼。
与此同时，十二纵也干净利落地歼灭了众兴以东的渔沟据点，有力地策应了二纵的战斗。
战斗结束的当天，二纵奉命，一鼓作气沿徐（州）宿（迁）公路两侧挺进宿迁。
宿迁守敌暂二十五师师长孙良诚得知众兴被攻占，遂于12日拂晓率部向睢宁逃窜。二纵四师乘机轻取宿迁。
为了继续歼灭敌有生力量，直接威胁敌战略重地徐州，以策应睢杞方向华野主力最后的行动。兵团令二纵继续西进，跟踪追击，同时令十一纵、十二纵迅速进至睢宁以西，准备打击来自徐州方向的援敌。
顾祝同大为震惊，恼怒地骂道：“妈的！韦国清的胃口真是越来越大了，竟想一口吃掉我8000人马！”忙于13日由徐州增调整编第五十九师一八○旅五八三团加强睢宁防御，同时督令部队集结于徐州东南潘村一带，另令整编第六十四师由新海西开，整编第四师进至两淮地区。此时，我苏北兵团已收复涟水、泗阳、宿迁等六座县城，孤立了淮阴、淮安的国民党军。于是，苏中沿江地区军民亦广泛出击，取得了许多胜利。
4濮阳整训
1948年春，中央决定成立东南分局和东南野战军，以陈毅为东南野战军司令员兼政委，粟裕为副司令员，邓子恢为副政委。东南分局由粟裕任书记，叶飞为第一副书记，金明为第二副书记。同时以华东野战军第一、第四、第六纵队组成东南野战军第一兵团，以粟裕为司令员兼政委，叶飞为副司令员兼第一副政委，金明为第二副政委，张震为参谋长，钟期光为政治部主任，准备作为第一梯队南渡长江，开辟新的战略根据地。并以华东野战军第三、第八、第十纵队组成东南野战军第二兵团，作为第二梯队，拟于次年春夏间渡江南进。
这是中央军委的又一个新的战略意图。
此时，国民党采取尽可能争取东北，力争华北，集中力量加强中原防御的战略部署，改“全面防御”为“分区防御”。在中原地区共分8个绥靖区，另以其主力组成邱清泉、胡琏、孙元良、张轸、裴昌会和张淦共6个机动兵团，分别由顾祝同、白崇禧和胡宗南指挥。国民党企图保持津浦路，并以平汉、陇海路作为分割中原解放军的“十字架”和伺机进攻中原解放军的依托，以巩固其长江防线，确保江南统治区的安全。
中央军委命令第一兵团进行2个月的休整，然后以湖北的宜昌至监利之间或洪湖、沔阳（今仙桃）地区强渡长江，挺进到湘西、鄂南，然后转向东南诸省，执行宽大机动作战任务，创建新解放地区，以求吸引中原敌人20个至30个旅回防江南。粟裕等再三考虑，分析利弊，提出建议，改为在湖口与当涂间、浦口与江阴间采取正面分路及分梯队偷渡的方法，渡过长江，直趋闽赣诸省。中央军委和毛主席对这一战略行动十分关注，称之为“第二次战略跃进”。
3月5日，军委和毛泽东指示第一兵团：第一、第六纵队立即开赴黄河以北集结。刘邓部及陈唐所率第三、第八纵队独立应付沙（河）淮（河）间敌军。
第一兵团第一、第六两纵队即以突然行动，背敌兼程北上，至3月12日全部北渡，进抵濮阳地区，完成了在黄河以北地区集结休整的部署，开展了著名的“整训运动”。
华东野战军在解放战争第一年中，被毛泽东誉为“全国各地战绩最大的军队”。转入战略进攻后，由于战斗频繁、政治教育时间少，在胜利形势下，少数干部的单纯军事观点和军阀残余作风有所抬头，骄傲自满、官僚主义、享乐思想也有滋长，违反纪律、政策的现象时有发生。由于部队的迅速发展，大量新成分——包括大批解放战士拥入部队，少数异己分子也趁机混入部队。部队思想不纯、组织不纯、作风不纯，以及由此而造成军政、军民关系和军队内部官兵关系、上下关系方面的问题，妨碍了部队执行新的战略任务。因此，在全军进行一次集中整训，便成为当务之急。
第一兵团部队到达濮阳地区后，迅速拟订了整训方案，大体安排是：从3月15日开始，用一周左右时间，学习有关文件，提高认识，统一思想，发扬民主，找出部队带倾向性的问题。然后学习“十大军事原则”，找出战术技术和部队作风纪律上存在的问题，进行三查三整。而后转入战术与技术训练。至4月20日前结束整训，最后用10天时间进行出发准备。
粟裕在新式整军运动中，第一个就自己在工作中的主要问题做了全面、认真和深刻的自我批评，对部队存在的军阀主义倾向承担了领导责任。他的诚恳检讨，为干部战士做了表率，对发扬党内民主、集中，解决核心领导班子内部的问题产生了积极影响。叶飞、陶勇、王必成三位纵队司令员也先后做了诚恳的实事求是的自我批评。
陈毅称赞粟裕：“反省得很好、很中肯、很扼要，但我感觉有些过分。这种严格的自我批评精神，是值得大家学习的！”
1948年5月21日晚，朱德总司令在陈、粟首长陪同下到达孙王庄。这是朱总司令第一次来华野部队视察。此时，中央军委已正式确定第一兵团暂不渡江，原准备渡江后用的东南野战军第一兵团番号停止使用，仍称华野第一兵团，并明确第一兵团以全歼国民党军主力第五军为主要作战目标。第一兵团得知这一消息后，上下欣喜若狂，誓与敌军决一死战。朱总司令在第一兵团总共工作7天，他先后听取了各纵队主要领导和兵团直属各部处长的汇报，召见了纵队团以上干部和连、排、班及士兵代表，并向兵团干部每人送了一本马列主义经典著作，签名留念。
一个热火朝天的军事大练兵运动在第一兵团军事整训的基础上，红红火火地开展起来了。
5飞兵洛阳
1948年3月，西北野战军取得了宜川大捷。国民党西安绥署主任胡宗南为保西安，急调驻陇海路潼关、洛阳段的裴昌会兵团西援。于是，在郑州、潼关间的400多公里地段上，仅剩下据守洛阳的国民党青年军二○六师。
为策应西北我军作战，中央军委遂令华东野战军第三、第八纵队，晋冀鲁豫野战军第四、第九纵队发起洛阳战役。为便于协调两军行动，军委明确指示由陈士榘、唐亮统一指挥此次战役。
洛阳地扼陕、晋、豫三省要冲，系陇海路中段重镇，是国民党中原与西北联系的要点。古城北依邙山，南临洛河，守军利用有利地形，构筑半永久性工事，易守难攻。
防守洛阳的国民党青年军第二○六师，是蒋介石直接控制的所谓“御林军”。当时守敌除二○六师2个旅5个整团外，还有中央炮兵4个连、独立汽车队第五营，连同地方保安团，共有2万多人。他们在各支撑点内都储备了充足的弹药、物资，准备固守，凭险顽抗。
蒋介石获悉我军可能打洛阳，坐立不安。他非常迷信古人所言：洛阳之盛衰，天下治乱之候也。于是，蒋介石便慎重地选择九十四军第五师中将师长邱行湘为整编二○六师师长。
3月5日，我各参战部队向洛阳地区开进。
经过反复权衡利弊，我指挥部确定了攻城各纵的具体部署：三纵以八师二十三团主攻东门，二十四团为二梯队；二十团主攻北门，二十五团为二梯队；二十二团攻东北门，二十一团为二梯队；二十七团为纵队预备队。四纵以十旅二十九团主攻西门，二十八、三十团在西门南北地段配合攻城；三十一、三十二团主攻南门，其他部队分别担任第二梯队和预备队。
3月11日，当阻援部队控制了预定阵地后，未将洛阳外围敌人全部肃清，攻城部队即于当晚对洛阳城发起进攻。
三纵八师担负主攻东门的任务。师长王吉文专门把担负第一梯队突击任务的二十三团一营（战后命名为洛阳营）营长张明找来，先让他坐下，然后郑重地交代说：“你们营的战斗作风我们信得过，可是打洛阳这样的大城市，我们还是头一回。别说你这个新营长，连我们也没有经验。千万马虎不得，一定要深入调查，搞好临战准备工作！”
张明根据师长的意图，在全营掀起了“人人搞调查”的热潮。他们除留下部分人员负责警戒之外，其余全都出去走访老乡。凡是进城做过工的、卖过菜的、拉过洋车的、修过工事的，都成了重点调查对象。茅屋里、大树下、场院上，随处可见三三两两的战士们，坐在老乡面前，拿着笔记本记着老乡述说的洛阳地形和防御工事情况。大家把调查的情况以口头、文字或图画形式及时汇报到营部，充实着他们自己编绘的“洛阳城防图”。
在综合情况时，张明发现一张有些特别的草图，上面密密麻麻地画满了图形和符号，尤其是一个圆圈旁还有一只躺倒的狗。他费了很大脑筋，都不得其门而入，于是便查这是谁画的。原来，这张草图是营部理发员送来的。张明立即请理发员到营部，让他当面一一解释。理发员是个十七八岁的小战士，他指着圆圈和狗，腼腆地说：“据老乡讲，前天有只狗跑到这圆圈状的铁丝网旁，不知怎么就死了。我估摸着，这是一圈电网。”
为了找到突破东门的有效办法，张明又带着几名连干部、爆破排长和突击手到东关前沿观察地形。他们发现城墙坚固，满布着枪眼，像蜂窝一样。外面的瓮城则又高又厚，又有较大纵深，有200米宽，五步一小堡，十步一大堡，犬牙交错，没有一线通路。回来后，他们开起了“诸葛亮会”，让大家都来动脑筋、想办法。
一连长许升堂说：“说句孬种话吧！我们突击连坚决往里突击不成问题，只怕是打到城门下剩不了几个人，没法攻城。”
二连长邱吉太说：“原先看一连争到突击任务，我还真有点儿吃醋。现在见敌人工事这样复杂，我心想不干突击也好，免得打不好丢人……”
三连长董金贵干脆说：“我看，一个连包打突击，够呛！”
最后，形成了三连负责打开城外通路、二连包打瓮城、一连夺占东门的突击方案。
会后，张明向团里汇报这个突击方案时，石一宸团长高兴地说：“邱行湘说咱们是‘人海战术’一股劲儿，他想以‘小而坚’战术挡住这一股劲儿就万事大吉了。可是，你们的方案正是变一股劲儿为三股劲儿，好极了！三个连一下全用上，没预备队了吧？我把团警卫连拨给你们！”
当日黄昏，天渐渐地黑了下来，两颗红色信号弹划破茫茫夜空。刹那间，炮声大作，洛阳五个城门同时被淹没在炮火中。
19时，空中又升起三颗白色信号弹——这是步兵攻击的信号。攻城各部同时向五个城门发起突击。
三连的爆破手们看到信号后快速奔跑。战士马景春首先奔向梅花堡，抡起大铡刀，砍开电网。爆破员跟踪而入，迅速点燃炸药，一声巨响，梅花堡飞上了天空。
紧接着，三连爆破手们一组接一组地冲过桥，对城门外的工事实施爆破。半个小时左右，守敌在东桥头到瓮城门之间精心设置的十多道障碍全被扫清。
二连的任务是突破瓮城。这时忽然下起了倾盆大雨，战士们硬是凭着手中的武器，顽强地打退敌人多次反扑，并勇猛地向左右两翼扩大突破口。
一连乘瓮城混战之际，马上突击东大门。第一爆破组的叶金彩和陈忠德，以30多斤重的炸药包将城门南边炸开。紧接着，第二爆破组的赵全有和胡文才趁烟雾冲上去，炸开了城门。
随着东门被炸开，一连突击队立即顶着硝烟往里冲。他们人踩人肩，很快爬上城墙，迅速抢占了城门上的箭楼。随着三颗红色信号弹从洛阳古城东门升起，陈士榘在指挥部听到三纵孙继先司令员极为兴奋地报告：“张明这个营打得好！东门被轰开，城楼已被占领，城里的电灯还亮着呢！”
但孙继先司令员没有想到，就在他兴奋地向陈士榘报告东门被突破的消息后，马上又接到八师王吉文师长语气沉重的电话：“敌人集中炮火向我突破口猛烈轰击，后续部队无法前进，突击营的电话线被打断了。”孙继先为之一惊，连忙命令道：“要不顾一切，让后续部队攻进城去，扩大突破口！”此时，他非常清楚，西门、南门、东北门、北门都没突破，敌人一定会集中全力对付东门突破口。别说二十三团一营难以顶住，就连整个团都有被敌人打出城的危险。当务之急，必须尽快将三纵的兵力都压向东门突破口。于是，三纵二十三团和东门二梯队二十四团相继突进城内。主攻东北门的二十二团和二十一团、主攻北门的二梯队二十五团和纵队预备队二十七团，也均奉令由东门拥进城内。八师、九师两个师指挥所随即指挥突击部队与敌展开激烈的巷战。
攻打西门和南门的陈、谢部四纵，11日夜间两次发起攻击，均未奏效。陈赓司令员见此，火冒三丈。他深感四纵只有破城，才能更有效地配合三纵。于是，他不顾别人劝阻，亲自到前沿阵地抵近侦察，调整部署，并决定于12日昼间继续攻城。
当天下午1时，强攻西门开始。猛烈的炮火掩护着六个爆破组冲到护城壕边，他们把数十包炸药投入壕底，炸毁了暗设在壕内的火力点和竹签。西门顷刻一片火海，涌起阵阵硝烟。
突击连五连李志华副连长率领爆破组在瓮城墙上炸开了一个大缺口。与此同时，南门也被十三旅三十七团攻破。战至14时，四纵已从西门和南门入城。
洛阳城防全面崩溃，火线上的残敌纷纷向城西北角逃窜。邱行湘亲自督战，下令核心阵地守军向畏战败退者射击，打死打伤无数，仍无济于事。激战中，第一旅旅长赵云飞被俘，第二旅旅长盛钟岳丢下部队，化装后藏匿于民宅。敌主力已基本被歼。
战至13日下午，三纵、四纵攻城各部将城西北角外围的敌人全部肃清。邱行湘和其残部5000余人龟缩于核心阵地，企图依托坚固的工事，死守待援。
援敌胡琏兵团和孙元良兵团，获悉洛阳城内十万火急，二○六师危在旦夕，遂加速驰援。由于阻击胡琏兵团我兄弟部队未能将其钳制住，且抢占登封山隘的部队又没能赶在援敌之前到达，致使胡琏、孙元良两兵团在府店镇地区会合西援。陈土榘当即命令陈、谢部九纵司令员秦基伟率主力东渡伊河与八纵配合，加强阻援力量，以保障在洛阳城内全歼残敌。
14日晨，邱行湘爬上设在三层楼顶的观察所，用望远镜进行观察，看到我攻击部队将洛阳仓库的物资外运，判断攻击部队主力可能西撤。联想到昨夜攻击部队两次受挫，又判断攻击部队虽层层包围核心阵地，但地面攻坚伤亡太大，可能要进行坑道爆破攻击。不论出现哪种可能，对他坚守待援都是有利的。
但事实上，他的判断完全错了！
为了尽快消灭敌人，陈士榘来到三纵指挥部，紧急召集三纵、四纵有关师（旅）干部，开起了“诸葛亮会”。会议决定，把阵地上原有的和刚刚缴获的火炮集中使用，对敌核心阵地实施长时间的火力摧毁，严惩顽敌。
14日16时半，三纵和四纵的几十门大炮、一百多门小口径曲射炮扬起黑亮的炮口，把邱行湘的指挥部围在当中。每门炮旁边的弹药箱都堆得像座小山一样。炮兵指挥员不求击中目标，只求各炮发射一小时。敌核心阵地上顿时浓烟滚滚、火光冲天。邱行湘狼狈地从东面大楼飞奔而下。一发炮弹从树梢处飞来，落地爆炸，弹片把他的前额划了一下，鲜血直流。
晚上8时，邱行湘被我军战士从地堡里活捉了出来。他低着脑袋，刚走出地堡时，猛听见偃师和洛河方向传来阵阵密集的炮声。他误认为援军已到，一阵惊喜，趁混乱之机，转身跳进外壕，钻入坑道。他举起手枪，红着眼对残敌大吼：“坚持，坚持最后一分钟！”并向坑道守敌悬赏1000万元，诱逼残敌进行垂死挣扎。
深夜12时，十二连战士在押俘虏时，发现一个“疯子”——他身穿士兵服装，歪戴帽子，浑身泥土，头缠绷带，满脸血迹，从坑道口一出来，就发疯似的东跑西窜。战士王五彬猛扑过去，一把抱住他。指导员刘杰也带了几个人上来，一起把他抓住。此“疯子”不是别人，正是因惨败而一时心理变态的邱行湘。
洛阳战役，是人民解放军挺进中原以来，第一次对敌坚固防守的中等城市的攻坚作战，也是对国民党军分区防御的第一次严重打击。
战役发起时，攻城各部政治机关，在行军途中就广泛深入地进行战场纪律和城市政策的教育。凡是攻打洛阳的部队，不仅比赛谁战斗更英勇，还要比赛谁更严守政策纪律。部队要求大家喊响“光荣地进去，干净地出来”的口号，把遵守战场纪律、执行城市政策当作一项重要的政治任务来完成。
新华社为了宣传洛阳战役中攻城部队严格遵守城市纪律的事迹，特别转发了一篇通讯，题为《桌上的表》，全文如下：
洛阳东城门里靠南楼房上，当我们的部队突进城后，少数敌人仍凭楼顽抗着。最后，两个突击队的战士首先冲上了楼，敌人已逃走了，房主人也吓得不知躲到哪里去了。楼上静悄悄的，一个人也没有。房内放着漂亮的花被、崭新的皮包和许多衣服。在一张方桌上，还放着一只钢壳怀表。雪白的表面，漆黑的表针，在灯光下看去，还不到12点钟，细小的秒针正在滴滴答答地走着。
当时，楼房主人就藏在房间内，战士们在议论中透露出来的爱表心情都被他听到了。当部队开拔后，房主人见到房内一切财物原封未动，怀表仍在桌上摆着，不禁大为感动，抓起表就追下楼来，一定要将那块表赠送给战士们。他激动地说：“我以前没见过你们这样好的军队，你们真是仁义之师，请长官收下这块表留个纪念吧！”他们婉言谢绝了。
解放后，楼房主人把表交给了北京的中国人民革命军事博物馆。
虽然文中记述的是“洛阳营”的指战员们，但在攻打洛阳的战役中，像“洛阳营”这样自觉地遵守城市纪律的现象，在当时是非常普遍的。
为了学会管理城市工作的一套本领，以便今后管理更多的城市，在攻城战役正酣之际，华野政治部主任兼兵团政委唐亮亲自挂帅，以野政前指人员为主，从各纵抽出一百多名干部参加城市工作。
这次城市的接管，也为以后夺取更多更大的城市提供了经验。
五、争夺齐鲁
1积小胜为大胜
1947年8月18日，蒋介石飞抵青岛，密谋和实施一项特殊计划——“9月攻势”。
蒋介石想在一个月内结束山东战事，将胶济线上的整编第八师、五十四师、九师、二十五师、六十四师、四十五师共6个整编师20个旅的部队组成“胶东兵团”，由范汉杰任兵团司令官，向胶东解放区发动进攻。他妄图一举占领烟台、威海沿海一线，切断山东与东北的海上联系，破坏胶东内地兵工建设，摧毁华野战略后方，然后抽兵支援其他战场。
胶东位于山东胶莱谷地东部，延伸于渤海与黄海衔接部的深处，东、南、北三面环海，西连大陆。胶东半岛地形走势东窄西宽，它与辽东半岛隔海相望，构成京津的自然屏障。胶东境内人口稠密，物资丰富，胶济铁路横贯东西，公路四通八达。抗日战争时期，我军逐步创建了胶东解放区。解放战争爆发后，它成为华东野战军重要的后方补给基地，境内设有较多的军工生产单位、医院、仓库、兵站，并储存了大量的军需物资。
8月6日，中央军委根据华东局和华野总部的建议，批准留在山东内线的部队成立东线兵团，许世友任司令员，华东野战军副政委谭震林兼任兵团政委，下辖华东野战军第二纵队（司令员兼政委韦国清，辖第四、五、六师）、第七纵队（司令员成钧、政委赵启民，辖第十九、二十、二十一师）、第九纵队（司令员聂凤智、政委刘浩天，辖第二十五、二十六、二十七师）、第十三纵队（司令员周志坚、政委廖海光，辖第三十七、三十八、三十九师）、第一纵队独立师和第四纵队第十师，并指挥胶东地方武装。
蒋介石进攻胶东的方案很快被东线兵团知道了。因为范汉杰的胶东兵团作战指挥所里有个名叫田敏的联络参谋，是中共地下党员，他趁工作之便把范汉杰的“胶东作战方案”抄录下来，并及时通过秘密交通站转送中共胶东军区机关。
中央军委赋予东线兵团的任务是：钳制并逐步消灭山东境内的敌人，保障外线部队对敌进攻，保卫胶东后方，逐步收复山东失地。经过研究，敌强我弱，敌人来势凶猛，与敌人正面硬拼必然要吃亏。只有采取半歼灭半击溃敌于运动中的作战方针，积小胜为大胜。东线兵团协商结果是，由谭震林政委率第二、第七纵队和从鲁南返回的独立师，连同四纵队第十师及滨海地区武装集结在诸城地区作战，威胁进犯胶东之敌侧背。许世友司令员率第九纵队返回胶东内地，会同第十三纵队和地方武装坚持内线作战。
9月初秋，阴雨连绵。国民党军在飞机、坦克、大炮的配合下，采取“梳篦平推”的战术，将重兵分成三路，向掖县、平度、即墨等地进犯。
敌人所到之处，一片血海，到处废墟。尤其是跟在后面的“还乡团”，屠杀人民的手段之残忍更是闻所未闻，刀铡、水淹、开水烫、火烧、绞刑、刀子割、断肢、活埋、剖腹挖心、用烧红的铁锅烙烤……种种酷刑无所不用其极。不少村庄成了“无人村”。范汉杰为一时的胜利陶醉，竟狂妄地叫嚷：“要把胶东共军统统赶下黄海喝海水！”
9月6日，黄百韬二十五师踏上东线兵团十三纵的三十九师前哨阵地，遭到三十九师官兵迎头痛击，被炸得晕头转向，败阵而退。
7日，红了眼的黄百韬二十五师和阙汉骞五十四师向李戈庄、沙戈庄、何家楼、马家沟、谭家庄、文王山和武王山阵地发起进攻。三十九师激战终日，到8日上午转移阵地。敌人以损失1790人的代价占领平度城。
9月9日，敌整编第六十四师占诸城。谭震林决定以第二、第七纵队及第十师、独立师、滨海军分区等部，乘侵占诸城之敌立足未稳之际进行围攻歼灭。当夜12时，总攻发起。在炮火掩护下，十九师迅速占领西关，同时二十一师占领南关。守敌凭借城壕顽抗，战斗相持整日。战至10日晚，我攻城主力全部进入城内，并控制了东西大街及东、南、北三关。
此时，北路援敌六十四师师部和一个团与该师南路的一三一旅会合于大道口，火速接近诸城，企图经徐家卢水由东关进攻，解救被分割围歼的一五六旅。
谭震林命令二纵四、五师和七纵十九师攻城，同时命令二纵六师在大道口阻援，策应攻城。攻城部队激战至11日，在黄昏时分，各部向诸城以南仁兰地区转移。此次战斗我军共歼敌1700余人。
另一路敌人整编第九师占领平度后，其主力向北进攻郭家店、铃铛山，配合整编第八师一六六旅进攻掖县。
敌整编第五十四师遭到南海军分区部队猛烈阻击，被杀伤700余人后，于15日占录山。16日，敌整编第五十四师一九八旅配合整编第二十五师四十旅，在飞机和炮火掩护下，由西、南两面向莱阳西南的水沟头进犯。我第十三纵队三十九师顽强抗击，歼敌2500余人后，转移到太平庄地域待命。9月17日，敌王凌云九师进占招远县夏甸，其友邻李弥八师也前推至道头一带，该师一六六旅在麇集进攻的部署中逐步突出。
起初，东线兵团的意图是，敌众我寡，在敌人疯狂进攻时，要隐蔽待机。一是观察敌人的弱点；二是让敌人多占地方，分散敌人兵力，便于之后各个歼灭。在隐蔽待机时，指战员目睹敌人的暴行，实在忍不住了，憋足了劲要反击。当敌人占领道头，九纵指战员中的大部分胶东子弟兵议论纷纷：道头道头，敌人进攻到头，我们也退到头，该从道头反攻了。许世友根据敌情和大家的意愿下令反击，以十三纵阻敌九师，以九纵反击道头的敌八师一六六旅。
18日，道头反击战开始。九纵聂凤智司令员指挥部队先后占领岭上路家西高地、李家山、郝家庄、杨家庄、孙家夼等阵地。当日，七十九、八十、七十三团均突破道头阵地，七十四团切断了敌人与道头间的联系。拂晓前，十三纵周志坚司令员指挥三十七师一一○团，亦突入道头作战。
道头反击战共歼敌三个营，击溃敌一六六旅四九六、四九八团，俘敌营长以下522名，毙伤敌1700余人，使敌一六六旅基本丧失战斗力。与此同时，十三纵三十八师阻击歼敌1300余人，获得中共华东局的传令嘉奖。
2胶河反击
9月22日夜，天下着毛毛细雨，东线兵团主力从敌九师、八师的接合部开始突击，一夜疾走60多公里，至第二天天快亮时，到达大泽山地区。
途中，许世友反复考虑，为摆脱敌人的纠缠，决定派兵团主力跳到敌人屁股后面，调动敌人，创造有利战机，歼敌有生力量，打乱敌人精心策划的进占胶东解放区的计划，粉碎敌人对进攻胶东的又一作战方案。
早在8月25日，党中央、毛泽东曾电示许世友：来电收悉。你们一部应位于胶东内线阻击，主力位于外线，待机歼敌。只要你们打一两个胜仗，敌人就不敢深入胶东。胶东大部至少有一部可以保全。
于是，在艾固山区，东线兵团召集了留在内线的首长和胶东党委负责同志开会，决定：各分区独立团等地方武装在胶东内地坚持内线作战，兵团率领九纵、十三纵掩护华东局机关向外穿插。十三纵到达大泽山后，留在那里坚持斗争。九纵一部掩护华东局机关去渤海地区，主力继续向西南跃进。此时，谭震林政委按协同预案率部北上。29日夜，二纵横扫胶济路潍县、高密段，歼敌1500余人。10月1日，二纵、七纵、九纵在高密以西的朱阳地区胜利会合。
范汉杰发现东线兵团内线主力西返后，判定为“避战溃逃”，即令整编第九师尾随第九、第十三纵队，追向大泽山区。以整编第六十四师（欠第一五六旅）由高密向北堵截未成，遂向昌邑饮马镇、亭口前进。以三个师继续向东进犯。9月26日，敌整编第八师侵占龙口，27日占黄县，30日占蓬莱。敌整编第二十五师占莱阳后，于9月27日占栖霞，29日占福山，30日占烟台。这样，国民党军虽然侵占了胶东十余座城镇，但兵力被迫分散了。
东线兵团决心趁敌分兵轻进的有利时机，发起胶河战役，歼国民党军整编第六十四师于胶河西岸的饮马镇地区，以调动进犯胶东内地的国民党军回援，减轻其对胶东腹地的破坏。
10月2日，敌六十四师主力窜至胶河东岸范家集、流河一带。其先头部队刚进至饮马地区时，我二纵、九纵一线设伏部队误判敌主力已到饮马地区，即令全线出击，猛扑猛打。敌六十四师主力见东线兵团来势凶猛，遂加紧收缩于三户山、郭村、范家集、林家庄地区，组织固守。
3日，九纵两个师会攻流河，迫敌东逃。二纵六师一部东渡胶河，抢占明家店渡口。九纵七十三、七十五团攻击郭村，七十六、七十七团攻击范家集，未克。二纵五、七师遭敌火力反击，伤亡过大，于拂晓前撤出战斗。与此同时，敌九师拼命向敌六十四师靠拢，胶河初战打成了僵局。
面对此景，许世友经过冷静的分析研究，决定首先集中兵力夺取三户山。
4日晚，担负主攻任务的九纵二十五师、二纵六师从东、南、北三个方向发起攻击。不久，三户山即被攻克。随即，九纵、二纵乘胜攻击，歼敌两个团，并将敌主力包围于范家集地区。
范汉杰没想到我军如此厉害地杀了个“回马枪”，连续挨打的敌六十四师师长黄国梁的不断呼救，让范汉杰意识到问题的严重性，于是不得不暂停对胶东内线的全面“清剿”，抽调援军分东、西、南三路援救六十四师。
鉴于敌援军到来之前，东线兵团难以全歼范家集守敌。许世友、谭震林决定围点打援，除留九纵一部虚张声势继续围攻范家集外，其他部队全部转入打援。
6日拂晓，敌九师在飞机和重炮的支援下，从东路向红石山、台前阵地发起猛烈攻势。双方展开了惨烈的拼杀，对阵地反复争夺。
敌二一一旅从西路向范家集、三户山进攻，严重威胁二纵侧背安全。东线兵团指挥部急令二纵组织强大的兵力，实施正面阻敌。
二纵参谋长詹化雨带领四师和五师十四团，在常家屯迎头痛击敌二一一旅先头部队。8日凌晨4时许，二纵将敌二一一旅全部包围在山阳庄地区。随后，二纵各师、团同时从四面发起总攻击。经过五个小时激战，敌分别向西北、西南突围，被二纵切成数段，大部迅速被歼。另有一部残敌掉头向西，逃至潍河东岸，被我第六师侦察队歼灭。
敌六十四师一五六旅和四十五师二一二旅从南路由高密经朱阳北进。一纵独立师一团、七纵主力对敌进行阻歼。7日，当敌一五六旅进至张家庄、二一二旅进至和睦屯附近时，我阻援部队全线出击，大胆穿插分割，将敌包围于郑家庄、官庄、薛家集三个村落。敌企图突围，被我第二十师全歼。
范汉杰见西路援军被歼，东路、南路援军受阻，困在范家集的整编第六十四师又不得脱身，乃急调整编第八、第五十四师，由蓬莱、牟平经莱阳兼程回援。东线兵团见调动胶东腹地敌军回援目的已达到，遂于10月10日撤出范家集之围，转移到安丘、诸城间的景芝镇以南地区休整。
胶河战役重创国民党军8个旅，歼其1.2万人，其中俘8000余人。在此期间，第十三纵队于10月4日攻克掖县，歼敌整编第八师2000余人后，移栖霞以南地区休整。第十师在滨北军分区部队配合下，于10月16日上午攻克诸城，歼敌第一五九旅辎重营及国民党地方部队3000余人。至此，国民党的“9月攻势”基本失败，东线兵团开始转入反攻。
陈毅和粟裕闻讯甚喜，特联名发来贺电，称：“这一仗不仅给坚持胶东提供了保证，更使山东转入了全面反攻阶段！”中共华东局特传令嘉奖东线兵团。解放军总部郑重向外界宣告：在这个战场上，我军已转入反攻！
中共中央在10月8日致华东局转许世友、谭震林电中，高度评价了胶河战役的胜利，指出：“自从你们转入反攻后，我军业已无例外地全面转入反攻。敌人已没有任何一处再能进攻。”
3胶高追击
11月初，国民党军在胶东遭受惨重打击时，刘邓、陈粟、陈谢三军正在中原实施战略展开，晋察冀野战军正在石家庄外围作战。因此，蒋介石急于从山东战场抽兵他用，除以整编第八、第四十五、第五十四、第六十四师等部分散守备和“扫荡”其占领区外，密令整编第九师集结于胶（县）高（密）地区，拟经坊子空运至徐州或石家庄；整编第二十五师集结烟台，拟海运上海后转用于大别山战场。
中央军委即电示东线兵团：“尽可能以歼敌一部的方法，延阻敌九师他调，以配合兄弟兵团作战。”许世友、谭震林即把“紧紧拖住敌人，支援其他战场”作为东线兵团行动的基本点。
11月6日，敌九师从高密出发，全部进至老匙沟、丈岭一带。东线兵团以七纵、九纵于丈岭、刘家埠、朱拂、塔尔埠一带截击敌人。因对敌情侦察不准，此次行动没有达到分割包围的目的。
敌人遭到突然打击，被迫转入村落据守。七纵、九纵各部迅速分头发起攻击，歼敌1000多人。敌九师西进的路线被封死，面临着被歼灭的危险。范汉杰急令六十四师及一九八旅由高密沿铁路西援。敌九师西进惧歼，便掉头迎着援兵向东回窜。东线兵团二纵、七纵、九纵紧追不放，致使敌人丢盔弃甲，遗弃辎重弹药无数。11月15日，敌人交替掩护，退到高密城，留下六十四师一五九旅一个团固守高密，凭借半永久性城防工事，钳制迷惑东线兵团主力，掩护敌九师继续向胶县、城阳退却。东线兵团则由堵击改为追击，令第二纵队围攻高密守敌，第七、九纵队追歼东窜之敌。
11月19日，二纵逼近高密城，迅速控制城东南大吕、堤东、姚哥庄地区，20日完成了包围。22日夜开始，他们利用4天时间进行艰苦的坑道作业，筑成了三条坑道，直通至城墙角下，然后把三口棺材分别装上五百余斤炸药，放到爆破位置上。26日21时，总攻开始，三条坑道同时起爆，一举成功。然后，四师由西、北面，六师由东、南面迅猛突击。五师为二梯队，山炮团逼近城垣，配合步兵实施抵近射击。战至27日10时50分，敌四七六团团长陈杰见大势已去，率残部缴械投降。
十三纵为策应胶县高密追击战，于7日拂晓前开始合围海阳。周志坚司令员决意长期围敌，敌人则在慌乱之机组织突围。在数个阵地上，出现了敌我反复争夺、失而复得的局面。
在此期间，敌九师已退至大沽河以东，靠近青岛，准备海运调援。范汉杰为解海阳五十四师之围，急令平度的敌一九八旅东援。
许世友、谭震林通过对战场形势分析，认为如果继续追击敌九师，可能会促其更快海运；若转兵打敌一九八旅，也许既能歼灭敌一九八旅，又能迫使敌九师回援，便于歼灭。于是，许世友、谭震林令七纵、九纵转兵北上，追击敌一九八旅。
果然，范汉杰一见海阳之围没解，一九八旅又被重兵围住，且有被歼之危，便调敌九师七十六旅东击救援，同时令七十四师五十七旅策应。
25日，第九纵队两个团对现子湾国民党军四个营发起进攻，因对敌情掌握不明确和轻敌，导致初战受挫，形成对峙。27日，国民党军整编第七十四师第五十七旅由灵山东援被阻击。整编第九师第七十六旅由即墨至南阡、北阡向金口、仙游进攻，第一九八旅一部亦出击策应。第九纵队两个师、第七纵队一个师又转而攻打卧牛山和南阡的敌第七十六旅。范汉杰见海阳之围未解，又有两个旅被围，便急调整编第六十四师与整编第八师一部来援，以掩护第一九八、第七十六旅撤回青岛。因援敌迫近，东线兵团决定撤出战斗，于30日北移莱阳以南、五龙河两岸待机。
胶高追击战歼国民党军整编第六十四、第九、第五十四师及第五十七旅各一部共一万余人，迟滞了整编第九、第二十五师他调的行动，解放了高密、胶县、平度等广大地区，迫使国民党军困守青岛、莱阳、即墨、烟台、福山、蓬莱、龙口等据点，使胶东、滨海、鲁中解放区再度连成一片。
4围困莱阳
莱阳城位于胶东半岛的中心地区，东濒五龙河，南临烟（台）青（岛）公路，是连接四面八方的交通枢纽。
敌人占据莱阳后，构筑了坚固的工事，设置大量的鹿砦、外壕、铁丝网等障碍。城之四关、城墙以及靠近城垣的房屋均有射击设施，组成了以地堡、子母堡为核心的绵密火力体系。
在东线兵团的指挥部里，许世友、谭震林伫立在作战地图前。他们决心拔除这颗孤悬于胶东腹地的钉子，采取攻城打援方针，令第七纵队攻城，第二纵队位于水沟头一线，第九纵队位于莱阳南，第十三纵队一部监视海阳的敌整编第五十四师，主力准备阻击青岛、即墨援敌，胶东军区及北海、东海军分区部队阻击烟台可能来援的敌整编第八师。
12月4日黄昏，第七纵队向莱阳守敌发起攻击。当夜，殷绍礼师长指挥二十师占领南关，谢锐师长指挥二十一师控制东关。熊应堂师长指挥十九师控制西关，直逼北关。5日，我军完成四面合围，战至7日扫清外围据占，8日占领四关。
蒋介石获悉东线兵团围住莱阳城，急忙电示范汉杰：“莱阳在胶东半岛之中心，其得失关系全局！”
范汉杰则认为，以莱阳吸引我军主力，然后同我军决战，可以转败为胜。为达成这一战略构想，他急忙组织八个旅的兵力，分两路驰援莱阳。
为了赶在援敌迫近莱阳之前歼灭城内守敌，9日凌晨，七纵奉命向莱阳守敌发起强攻。拂晓前，二十师首先由南门东侧突破城防。随后，十九师、二十一师亦先后突破东、西两门，将敌分割，展开巷战。当日下午，守敌大部被歼，仅胡翼煜带着一个营左右的残部和一伙还乡团骨干分子，龟缩在城隍庙和县政府核心阵地，负隅顽抗。
